大典样本：改制中2.53亿国资被隐匿

　　

　　7月25日，财政部、国资委、商务部联合进行国有资产清查的宣传牌。图/CFP

　　8月30日，原山西省技术进出口公司经理、山西大典商贸有限公司经理宋建平涉嫌贪污4亿多元国有资产案，在太原市中级人民法院第二审开庭。

　　让这个山西焦煤出口行业响当当的人物陷入贪污案泥淖的，是山西当地的一个改制进行不彻底的国企，直至今天，该国企的改制仍没有进行完毕。

　　涉案金额超过4亿

　　对于宋建平而言，其“成”与“败”都系于山西省技术进出口公司。

　　作为山西焦煤出口行业的领军者，现年45岁的宋建平并没有显赫的出身。在进入山西省外贸系统之前，他不过是太原市公安局九处一名普通干警。

　　熟悉宋建平的人士甚至透露，宋建平最早的教育经历是山西本地的航空学校，却因为体检不合格而中途退学。

　　1984年，一个偶然的机会，23岁左右的宋建平从公安局进入外贸系统，之后就一直从事焦炭进出口业务。得益于山西技术进出口公司开展焦煤炭业务较早和过硬的国企背景，从一名普通员工逐步升至经理的宋建平，很快就成为山西焦炭出口业务的领军人物。被双规前，其担任经理的大典公司焦煤炭年进出口额达5000万美元以上。

　　当然，也正是这个焦炭出口公司让宋建平的人生轨迹从高峰处跌落。

　　今年8月1日，太原市中级人民法院审理宋建平被指控贪污等五项罪名，涉案金额4亿多。8月30日，二次开庭。

　　根据起诉书，宋建平在担任山西技术进出口公司经理、山西大典商贸有限公司经理期间，涉嫌挪用公款、贪污、虚报注册资本、非法经营、偷税五项罪名。其被指涉嫌贪污人民币743．98万余元、美元1798．92万余元，挪用公款500万元，利用国有企业改制侵吞国有资产2．53亿余元（未遂），累计涉案金额超过4亿。

　　山西省司法界的一位官员私下向记者表示，这种国企改制过程中的涉嫌贪污案在全国来讲有一定的普遍意义，很可能此后全国的类似案件将要以此为样本。

　　为改制而设立大典商贸

　　山西省技术进出口公司的改制是整个事件的开始，而与其改制有千丝万缕联系的山西大典商贸有限公司资产归属则是整个事件的关注焦点。

　　山西省技术进出口公司原本是国家外经贸部1984年批准设立的国有中小型外贸企业。随着国家外经贸体制改革的深入，这种国有中小型外贸企业的垄断经营权被迅速打破，技术进出口公司很快进入困境。

　　2003年3月，中兴财

会计师事务所

审计技术进口公司2002年累计亏损2415万元，负债20044万元，资产负债率高达120%，此外还有4500万元的各类经济纠纷需偿付。

　　“当时的技术公司经营不下去了，而且按照当时的政策又不允许破产，所以只能改制。”庭审现场的宋建平称。

　　2000年9月，山西省原对外经贸厅成立了山西大晋国际集团股份有限公司，技术进出口公司和其他八家国有企业均被大晋集团托管。

　　山西大晋集团在一份技术公司改制情况汇报上表示，当时技术进出口公司改制势在必行。但如果改制后技术公司仍然持有改制后企业的股份，必然会把改制企业拖垮。只有在法律层面上设立一个与技术进出口公司没有任何关联的公司，然后由其购买技术进出口公司股权，才能达到改制目的。

　　正是这种思路，导致了后来这个为改制而设立的公司在国有资产和私营资产上难以明确界定。

　　当然对于宋建平而言，这是一个重整旗鼓的好机会，随即迅速展开资本运作。

　　由于当年外经贸部核准进出口业务的企业经营资格是三年以上经营年限，最低注册资本300万，而新成立企业则无法达到这样的门槛，因此宋建平等人把目标瞄向了已经成立4年多的山西和路雪冷食有限公司。

　　山西和路雪公司最开始的两名股东为自然人，一人名为王春喜，一人名为张风雷。而王春喜则是技术进出口公司原下属企业山西华源贸易公司食品部经理。1996年10月10日，为取得和路雪品牌在太原市场的代理权，二人以现金形式共同出资设立了和路雪公司，注册资本金100万元，其中王春喜出资60万。

　　随后几年，和路雪公司又进行了多次增资，至宋建平等人接手时，公司注册资本已达500万，但增资背景没有国有资本投入。

　　2002年3月，技术进出口公司领导班子成员李志斌、王玲、宋建平三人以受让股份的形式成为和路雪公司股东，并变更登记为山西大典商贸有限公司。随后，技术进出口公司部分员工也开始进入大典商贸工作。

　　大典商贸四次增资

　　根据当年的股份转让协议，王玲以170万代价获得大典商贸公司34%的股份，宋建平165万持股33%，李志斌145万持股29%。

　　宋建平代理律师表示，王玲、宋建平、李志斌三人的出资款均是由宋建平出面外借所得，因此大典公司诞生之日起就是民营企业。记者随后查阅大典商贸当年的原始账目，几笔借款的确有账可查。

　　在完成更换企业登记名称后，大典商贸随后进行了四次眼花缭乱的增资扩股。国有出资和私营出资更加复杂地纠缠在一起。

　　2003年10月31日大典商贸的股东会议上决定，为了达到国家商务部对于经营焦炭出口企业的注册资本金的最低限度，全体股东同意大典商贸注册资本由500万增至2000万，增资金额1500万暂记于股东王玲名下。

　　随后1500万的增资资金走了一条繁复的渠道。2003年10月28日，由大典商贸先付给技术进出口公司1500万，技术进出口公司再以货物款的名义将1500万资金打给山西安昌焦化有限公司。7天后的11月4日，山西安昌焦化又将这1500万付给大典商贸，由王玲背书进行增资。

　　2004年7月16日，大典公司第二次增资。名义上由王玲和宋建平共出资1300万，注册资本金增至3300万。但资金来源仍是大典公司，由其将资金打给山西大土河国际贸易有限公司，大土河公司再将资金付给大典公司验资。

　　2004年11月18日，大典公司注册资本金由3300万增至3500万。河津进出口公司出资200万，但这笔资金仍然源出大典公司。

　　2005年11月18日，大典公司进行了最后一次增资，注册资本由3500万增至5200万。山西天鸿

能源有限公司出资1700万，分两笔资金打入大典公司，验资后大典公司归还了这1700万。工商资料显示，天鸿能源注册资本金6340万元，宋建平的亲兄弟宋建荣担任该公司的执行董事。

　　改制计划流产

　　大典商贸完成四次增资后，计划已久的国企技术进出口公司改制工作顺理成章地提上议事日程。

　　2005年12月，技术进出口公司向托管单位大晋集团上报改制方案。主要设想是由大典公司出面在产权交易市场购买技术进出口公司的国有产权。其次，将李志斌、王玲、宋建平三人名下持有的大典商贸96％股权，转移给技术进出口公司业务骨干和优秀职工，实行股权激励机制。

　　2006年3月，技术公司改制的方案获得了大晋集团及当地相关主管部门的批准，并报财政厅最后审批。但就在等待审批的过程中，技术进出口公司的法人代表被有关部门“约请谈话”，宋建平本人也被“双规”，改制方案遂被搁置。

　　参加技术公司改制方案设计的一位人员告诉记者，由于当时商务部规定技术公司这种外贸企业不能够破产，因此设想清理资产后将技术公司的国有股全部或者部分转让。但在设计方案的律师事务所和会计师事务所看来，技术公司的资产不包括大典公司的资产。

　　“在所有的法律文件上，看不到技术进出口公司和大典公司有何产权关联。”技术公司改制方案的设计者表示。

　　记者在改制方案上看到，技术进口公司账面资产为22732.42万元，负债总额为25653.84万元，净资产为-2921.42万元，已经资不抵债。

　　但公诉机关在庭审现场表示，大典公司因技术进出口公司改制而成立，两者之间有一系列资产关联。而技术进出口公司改制时所作的资产清算没有将大典公司2.53亿资产纳入在内，造成技术进出口公司资不抵债，遂指控宋建平意图隐匿侵吞2.53亿资产（未遂）。

　　改制公司仅剩五六人

　　8月31日，记者来到大典商贸的办公地点，公司办公室的一位工作人员告诉记者，宋建平被捕后，大典商贸的很多高层都被牵扯进去，熟悉情况的人士都已经不在。

　　“宋总在焦炭出口这一块人头很熟，但事情发生后有些货款将很难追回来，业务上会有一些影响。”办公室的人员这样告诉记者。

　　改制的关键企业山西技术进出口公司已经搬离原来的注册地址，记者费尽周折后在太原的力鸿大厦六楼找到公司的两间办公室，但门已经紧锁。力鸿大厦的物业管理给记者翻出承租登记报告，资料显示，宋建平仍然是这家公司的负责人。记者询问技术进出口公司是否已经无人上班，物业的一个员工表示，这家公司本来就五六个人，有时会来几个人。

　　当地的一位知情人士告诉记者，技术进出口公司去年改制计划流产后，国家政策发生变化，技术进出口公司可以破产，因此公司曾设想破产。但有人认为技术进出口公司涉及到尚未明确界定的国有资产和私营资产，因此破产方案也被叫停。

　　记者也联系到了山西商务厅外宣部门的胡姓负责人，但他对技术进出口公司改制情况避而不谈，称所有情况还是去问企业。

　　本版采写/本报记者 张冰

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