高盛入美的：一宗交易的死亡

　　高盛入美的：一宗交易的死亡？

　　《财经》记者 季敏华 李箐 龙雪晴

　　长达九个月的审批等待期间，美的电器股价暴涨数倍，致使高盛无法以去年10月的股价为基础入股美的。投资界已有强烈反弹，“达成协议后，如果价格涨了就要提价，那么如果价格跌了，是不是就可以不买了？”

　　我们引进高盛作为战略投资者这件事，算是彻底完结了。”8月31日上午，美的集团副总裁黄晓明在电话中告诉《财经》记者。

　　“高盛认为这件事还没完，比如可以继续谈判，把入股价格提高。”同一天上午，接近高盛集团的一位人士对《财经》记者说。

　　这截然不同的两种态度，均基于前一天上市公司美的电器(深圳交易所代码：000527)的一份公告：公司引资高盛集团全资子公司GS Capital Partner Aurum Holdings(下称GS Capital)方案，未能通过证监会发行审核委员会的审核。

　　此时距离美的电器上报私募方案已整整九个月。2006年11月21日，美的电器与GS Capital签署《定向发行协议》，拟以每股9.48元的价格向后者定向增发7560万股，占上市公司总股本10.71%。GS Capital将以这笔总额约7.17亿元的投资，成为美的电器第二大股东。

　　依据外资入股境内上市公司的相关规定，美的引资高盛，需先后通过国家商务部和证监会的审批。商务部于今年6月13日批复同意，方案随即再递交证监会。时隔两月余，收购最终被否。

　　等待审批的九个月，也是中国证券史上狂飙突进的九个月。上证指数从双方签约当天的2017点升至今年8月29日的5109点——这一天，正是证监会发审委否决收购方案的日子。

　　“证监会认为在审批过程中，市场情况发生了变化，美的的股价也发生了巨大变化。”黄晓明说，“如果还按以前较低的价格向高盛定向发行，可能对公司原有的股东不公平。”

　　“但审批时间拖这么久，该是谁的责任？”接近高盛的人士说。

　　“我们已有心理准备”

　　一位不愿透露姓名的证监会官员告诉《财经》记者，否决美的定向发行方案是发审委投票作出的决定，“并不是证监会不批准。”

　　依照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，发审委由25名委员组成，其中5人由证监会人员担任，另外20人由各界专业人士出任。在审核上市公司非公开发行股票的申请时，将由5名委员参与投票，过半数则为通过。

　　“我们所做的，就是将初审报告送达发审委委员，由其表决通过。”前述证监会人士强调说，“发审委表决通过后，我们才会相应发一个正式文件。”

　　然而，无人否认证监会初审报告对于发审委最终审核表决的关键性。“今年6月方案获得商务部批准，递交证监会时，证监会曾和我们沟通，所以我们也已经有心理准备了。”黄晓明说。

　　他认为，“证监会最终否决美的引资高盛”的原因，主要在于美的电器股价的飞涨。这或许暗示，证监会向发审委送达的初审报告，已含有否定方案的建议。

　　2006年11月签约时，美的股价约为10元。依据相关规定，外资入股境内上市公司的股价，不得低于收购协议签署前20天平均股价的90%。由此，高盛以每股9.48元认购美的电器定向增发股份，当在合规范围之内。

　　时至今年6月8日，美的电器完成了2006年度资本公积金转增股本方案，即以每10股转增10股的比例使总股本增至约12.61亿股，股份总额由此扩大1倍。此后，美的电器将定向增发方案调整为以每股价格4.74元向高盛发行1.51亿股，高盛参股成本、比例均保持不变。

　　在堪称漫长的审批等待中，美的电器股份不断上涨。期间，美的高层曾向高盛表达过希望提高定向发行价格的意向。“但因为双方要恪守此前的协议，因此我们也没有过多地坚持。”黄晓明说。

　　今年6月13日，商务部签发了对美的电器定向增发方案的批复，原则同意其向高盛旗下公司增发约7559.52股。对于定向发行的价格，商务部的批复仅强调，要求其不低于董事会决议公告前20个交易日内公司股票收盘价均价的90%。这一表述，事实上肯定了当初约定的7.17亿元的整体认购成本。

　　时至今日，美的电器股价已升至35元，若以复权价计算，公司股价事实上已从当初的10元涨至70元，涨幅整整7倍。

　　“证监会要求我们调整定向增发的价格，要和目前的美的电器股价相当，但对于高盛来说，这几乎是不可能的。”美的电器董秘李飞德对《财经》记者说。

　　证监会权衡

　　一位接近此次交易的人士指出，证监会不想“过多地承担责任”——在境内企业市值不断上扬的情势下，若仍按之前的“低价”通过外资收购方案，作为行政审批部门的证监会难免受到诸多压力。

　　事实上，自2006年以来中国对于外资收购的态度已发生了变化。当年9月8日，商务部、国务院国资委等部门联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，商务部发言人亦曾对外表示，将严格按照规定对待外资并购。

　　波折不断至今搁置的“徐工收购案”，堪称情势变化中外贸收购屡屡碰壁的明证。2005年10月，国有机械工业巨头徐州工程机械集团与美国私募基金凯雷签约，以3.75亿美元转让集团85%的股权。此后，“贱卖国资”、“外资侵占中国战略性行业”的质疑不绝。面临压力，商务部迟迟未予批准。一年后，收购双方修改协议，将凯雷入股比例由85%降至50%，但至今方案仍未通过。

　　作为全球最为著名的金融巨擘之一，高盛近年亦加速并购中国企业。2006年4月，高盛在河南省食品企业双汇集团股权拍卖中中标，之后经过漫长的等待，方始在今年4月、6月相继获得证监会和商务部的批准。

　　2006年11月，与入股美的同步，高盛又与阳之光(上海交易所代码：600673)、福耀玻璃(上海交易所代码：600660)签署战略投资协议。这两桩投资同样采取定向增发方式，并于今年8月相继获得商务部批准，目前正待证监会发审委审核。

　　与美的电器类似，阳之光与福耀玻璃的股价如今也已飙升数倍。证监会发审委是否放行，依然在未定之天。

　　未了局

　　美的电器内部人士在接受《财经》采访时表示，公司邀请高盛入股，是希望借此改善公司治理结构并发挥高盛对资本运作的丰富经验。美的电器的第一大股东为美的集团，占股46.74%。

　　美的集团由广东民营企业家何享健家族持有。美的电器于1993年首发上市，1999年再度配售股份。“从1999年到现在，美的电器多年未通过资本市场募集资金，但是随着业务规模不断增加，确实存在着募集资金的需求。” 李飞德说。

　　8月30日，在公告引资高盛方案被否的当天，美的电器亦公布了2007年中期财报：公司上半年营业收入为190.51亿元，同比增长52.51%；净利润7.10亿元，同比增长113.88%。

　　但中报也显示，美的电器负债率继续升高，达67.33%，目前总负债为105.01亿元。

　　黄晓明向《财经》记者承认，国内家电龙头企业的负债率普遍偏高，但美的集团的负债结构，主要表现为对上下游企业的应付款，而非银行贷款。2006年美的电器的负债中，只有4亿元为银行贷款。“我们这么多年都是这样过来的，靠自有资金滚动发展。引资不成对美的集团当然也有影响，但短期内影响不明显。”李飞德说。

　　他还表示，美的将考虑继续融资，包括公开增发、发行公司债等，甚至也不排除寻找新的战略合作伙伴。

　　尽管美的上下一再强调，眼下已无可能修改与高盛的定向发行方案，这桩为时九个月的收购“事实上已经结束”，但业内人士依然有不同看法。

　　“证监会否决高盛入股美的，事实上也使自己陷入了一个被动的局面。”国内投行界一位不愿具名的人士称，“外界难免会指责，正是因为证监会的久拖不批，才使得这桩交易流产。”

　　接近高盛的人士则表示，高盛仍在积极努力地展开各项工作，希望通过调高价格达成入股美的电器的目的。“他们认为在适当提高价格后，最终入股美的乃至福耀玻璃都是完全可能的。”

　　然而，监管部门要求投资者就早已达成的协议提价重谈，已经激起了投资界的哗然：“如果价格在达成协议后涨了就要提价，那么如果价格跌了，是不是就可以不买了？”一位资深投资银行家问道。