东方电气主业资产最复杂整体上市方案解密

　　中国东方电气集团公司董事长王计：东方电气主业资产最复杂“整体上市”方案解密

　　张馨月

　　“在一个时期内处理这么多矛盾，把所有的宝押在一个方案上，风险太大了。”王计记得李荣融的每一句话。“李主任说的话是很中肯的。我说这个方案是最难的，但也是改制成本最低、时间成本最低、市场影响度最小、震动最小的。”

　　在中国东方电气集团公司（下称“东方电气”）董事长王计的办公室里，有一个一人多高的文件柜，里面满满一柜子文件，是这两年来，前后8家中介机构对东方电气主营业务整体上市提出的书面建议。

　　“我们做国有独资公司比较有经验，但现在要学会做上市公司，学会和投资者沟通。”王计说。

　　最复杂方案

　　2007年，东方电气主业资产整体上市方案迈出关键的一步。

　　“主业资产的整体上市并不是东方电气的整体上市。”王计说,“东方电气还有一部分资产没有上市，原因有多种。有的是列入了上市计划，但是公司本身由于历史的问题没有处理完；有一些股权的处置没有完成；另外还有一些公司要经过改造才能符合上市公司的运行规则；还有一些公司历史上的旧账和主辅分离没有完成。”

　　就在去年12月，东方电气旗下的兄弟公司东方锅炉与东方电机一起停牌，时隔一个半月后，整体方案随东方锅炉的股改方案一同出炉。

　　今年2月5日，东方锅炉股改和东方电机定向增发换股要约收购方案正式公告，东方电气启动主业资产整体上市。

　　根据方案，整体上市的第一步是东方锅炉首先实施股改。东方电气向流通股股东作出对价安排，即每10股流通股股份获得2.5股股份。东方电气将合计送出2565万股股份。

　　第二步是在股改方案实施完毕后，东方电机吸收合并东方锅炉，并注入资产。即东方电机以非公开发行A股和延期支付现金相结合的方式收购东方电气在股改后尚持有的东方锅炉股份及东方汽轮机公司100%的股权。

　　“这个方案被称为最复杂的方案。”王计说。

　　当王计带着方案到国资委时，国资委主任李荣融一次带了5个业务局的“一把手”听取汇报。

　　李荣融向王计抛出了一个又一个的问题：为什么要选择这么复杂的方案？为什么不分步实施？能保证股东们都接受吗？东方锅炉满足了，东方电机不一定满足得了，东方电机满足东方锅炉不一定能满足，你能平衡得了吗？

　　“在一个时期内处理这么多矛盾，把所有的宝押在一个方案上，风险太大了。”王计记得李荣融的每一句话。“李主任说的话是很中肯的。我说这个方案是最难的，但也是改制成本最低、时间成本最低、市场影响度最小、震动最小的。”

　　在王计看来，这几个“最”，也恰恰是“东电模式”的创新之处。

　　在“东电模式”中，最关键的一步创新是要约换股，东方电机换股要约收购东方锅炉，正是这种方式带来了最低的成本。

　　带着方案到了中国证监会，王计又再次面对类似的问题。几番研究下来，证监会股改办公室给东方电气提出了很多修改意见。最初东方电气提出的方案是东方电机直接将东方锅炉划转过来，最终变成作为一致行动人用东方锅炉定向增发的股票，去换东方锅炉的流通股股票，换完之后再按照同样的价格出让给东方电机。

　　“最复杂的方案”给东方电气带来了相应的风险。“有两个最主要的：一是监管、管理部门不同意；二是股东不接受。”

　　7月3日，其子企业东方电机召开股东大会，顺利地通过了“关于东方电机向中国东方电气集团非公开发行股份购买资产的议案”，“关于批准东方电气集团免于以要约方式增持公司股份的议案”。

　　王计或许应该松一口气了，接下来他需要等待的是证监会的最后审批。

　　从“单兵作战”到“大会战”

　　“主营业务整体上市这个方案为什么会受到追捧呢？主要是看到了整体注入资产的优良性，两家都是赢利的。”在王计看来，“东电模式”的成功之处在于，用一块优良资产，满足了所有投资人的愿望，“正好利用了东方电气本来就有问题的这种结果，做了一个让所有人都能够理解和接受的模式。”

　　按照方案收购完成后，东方电气将整合锅炉、汽轮机及发电机三大核心发电设备业务，实现火电、水电、核电、风电、气电“五电并举”主业资产整体上市，从而达到集团公司优质资产的有效整合。

　　这也是东方电气要在一个最复杂的方案中解决问题的核心所在。“这个新组建的主营业务整体上市的公司，在发电行业中，目前是业绩、品种、规格、市场的单独占有量都最引人注目的公司。”

　　长期单兵作战的状况已经成为东方电气发展的桎梏。

　　电机、汽轮机和锅炉三大主机生产是发电设备的核心部件，存在极大的相关性，但东方电气三大主机制造资产分散在东方锅炉、东方电机、东方汽轮机，造成三家企业往往分别竞标，不利于资源优化和生产协作发挥市场整体竞争优势。

　　“2002年的时候，我们集团公司在所有的订单里头，由集团统一承接的项目只占了14％左右。但是到了今年1至4月份，这样的订单就占到了45％左右。”王计举出数字，“过去，比如一个电厂，可能炉子是哈电的，汽轮机是东方的，电机是上海电气的。因为业主要找平衡，找竞争带来的低价。这同时说明我们自己的整合也不够，如果整合捆绑在一起，我们的价格也可以最优。”

　　市场成为推动东方电气主营业务整体上市最直接最强大的动力。

　　“五大电力公司成立之后，原来各个独立的小业主都变成了大业主，投资权、招标权都向集团公司集中，开始用系统管理的思想，越来越开始倾向于和一个企业集团把所有的设备谈完。”王计说。

　　日益拓展的海外市场，日益增多的国外订单也是助推力之一。

　　2006年在发电设备市场收缩的不利情况下，东方电气仍签约270亿元。其中，国际项目55亿元，国内项目215亿元。

　　“国外订单的量一直在上升，而且国外订单一般都采用集成方式国际发标，不会把炉、机、电分开到中国来招标。”王计分析道。

　　东方电气把2007年确定为“国际市场开拓年”。东方电气总经理斯泽夫在分析面临的形势时曾指出：“多年来在国际市场上的拼搏，我们深深地感受到发电设备‘国内市场竞争国际化，国际市场竞争国内化’的现状。”

　　“过去是可以单兵作战，现在到了大会战的方式。和我们直接对抗的、和我们在国外竞争的都是大企业集团。”王计说。

　　让这个完整的上市公司能够成长起来才是他的最终目的，也是坚持的原则。

　　“放弃和割舍比建立更难”

　　在四川省成都市东方电气大厦的二楼，整整一层都是“旭日工程”小组的办公地点，这个小组正是为了筹备主营业务整体上市成立的，王计任“旭日工程”领导小组组长，办公室主任由常务副总经理张晓仑担纲。

　　除了十多个东方锅炉、东方电机成长起来的内部人，集团公司搞战略的、搞财务的专业人员，还有二十多位中介机构的人员每天在这里奔忙。

　　整体上市是一个非常复杂的系统工程，东方电气准备工作实际上从近两年前就已经酝酿了。

　　2005年9月，东方电气来了一位国资委全球“海选”来的总会计师文利民。在招聘之初，东方电气提出的条件之一就是要有资本运作的经验，文利民就是来自另一个上市公司葛洲坝集团。

　　在人力资源的准备上，东方电气还在内部作了很多调整。“我们整个集团的总会计师进行了一次交流，然后把有上市公司管理经验的，比如说东方电机的财务部长，调任集团公司财务部副部长，东方锅炉财务部的副部长，也调到了集团公司。”除此之外，东方电机的董事长进了集团公司的领导班子，张晓仑也兼任了东方锅炉董事长。

　　实际操作上的第一步是“收权”，把东方锅炉厂持有东方锅炉的股权收归集团公司所有，把东方电机厂持有东方电机的股权，划归集团直接持有。

　　“这样就把对东方电机、对股份公司直接的股权管理、股权的受益、股权交易的权利，受益和结果全部都由集团公司直接承担，同时集团公司也要承担原有存续企业所有的责任，我们都作了相应的处理。”王计说。

　　与程序上的准备相比，对王计和东方电气更大的考验或许是文化上的整合。

　　“放弃和割舍与建立一样难，甚至更难。”王计颇有感触地说。

　　2005年1月，东方电气正式启动DEC标识。“刚刚提出来时，职工代表就对我提出批评，为什么把我们的东方电机一定要写成东方电气？”

　　统一标识的过程，也是文化整合的过程。

　　“文化整合是为了市场，从发动全集团公司参与设计，然后召开若干个会议进行筛选，最后进行投票，整个过程就是一个宣传过程。员工渐渐也开始懂得了，虽然他们很眷恋过去多少年来一代一代人培育起来的符号。”王计说。

　　东方汽轮机的股改是整合过程中最艰难的一步。

　　“这个山沟里的企业，职工对企业的情感和依恋非常强。改制提出过多好的方案，议论了这么多年，《公司法》出来这么多年了，东锅、东电早都改完了，其他的企业也都是公司化了，唯独它还是工厂制。”尽管东方汽轮机厂创造了从未亏损过的“东方不败”传奇，是一个非常不错的企业，但是该动“刀子”的时候还是得动。

　　2006年，东方汽轮机改制启动，目标是主业和辅业要分开。

　　“我们当时为了有效地推动这个改制，就是凡是符合条件是主业的，而且是没有其他瑕疵的，就是没有其他干扰因素的，就立刻成立有限责任公司。”东汽的改制也成了一个国有企业主辅分离的“东汽模式”。

　　改制后在东方汽轮机有限公司之外，成立了一个东汽投资发展公司，不在此次主业资产整体上市之列，这是一个投资管理公司，一部分是辅业，还承担一部分社会职能。

　　今年6月在东方电气管理学院轮训会上，王计站着讲了整整三个小时，主题就是主营业务整体上市的背景和未来发展。

　　“有一点我向社会承诺，我们绝不会在东方公司内部构架一个与上市公司竞争的其他企业，只能说是我们在逐步缩小关联交易，但是我们不会构架一个新的竞争主体。”王计说。