太平协和善舞资本借地圈钱上演帽子戏法

　　翟宇

　　中国地产是汪世忠借助香港资本市场试图推动自己在内地资产版图的又一次努力。在此之前，汪世忠曾是香港三家上市公司及内地A股公司ST运盛的实际控制人

　　一位曾在香港某投行任职并为太平协和提供过相关服务的投行人士刘先生对汪世忠的评价是：“他是属于玩财技玩得比较好的人。”

　　停滞6年有余的协和城二期日前又有动工的迹象。

　　在此之前，有关这个项目的开工消息已经风传多次，但事实最终表明，这些消息都只是传言而已。上海静安协和房地产有限公司(下称“静安协和”)对外联络处经理黄宁昨天向《第一财经日报》确认，公司确有计划争取协和城二期于今年动工。

　　但他仍然强调，由于项目地处上海的历史风貌保护区，项目规划方案在进行调整之后已向相关政府部门报批。“但方案未最终确定”，公司将邀请有关专家对该方案进行论证。

　　实际上，协和城二期的动工对中国地产(1838.HK)而言是迫在眉睫的问题。这家公司在招股时被香港

证券分析人士认为是有史以来土地储备最少的内地地产公司，上海康城和协和城二期是其仅有的两个有待开发的项目。而上海康城已开发至四期，接近尾声，因此协和城二期的启动对中国地产未来几年的业绩表现至关重要。

　　中国地产是汪世忠借助香港资本市场试图推动自己在内地资产版图的又一次努力。在此之前，汪世忠曾是香港三家上市公司及内地A股公司ST运盛(600767.SH，下称“运盛实业”)的实际控制人。如今，香港三家上市公司中，除中华药业(8120.HK)仍保留上市席位外，协和建设及太平协和已先后被私有化。而中华药业与运盛实业一样，其控股权早已转手他人。

　　多年之后，上海康城、协和城二期这两个曾辗转在协和建设、太平协和两个上市公司的“上海概念”项目，如今再被汪世忠分拆而放入中国地产，于今年初在香港联交所挂牌上市。难怪一位曾在香港某投行任职并为太平协和提供过相关服务的投行人士刘先生对汪世忠的评价是：“他是属于玩财技玩得比较好的人。”

　　两个项目辗转三个上市公司

　　上海康城和协和城项目最早被汪世忠放在上市公司协和建设之中，彼时，内地概念并不受香港投资者青睐。协和建设当时的投资重点仍是在香港与李嘉诚合作开发的听涛雅苑及与新鸿基地产(0016.HK)合作开发的大型住宅小区。

　　由于背靠香港两大地产商，汪世忠在香港地产界也顿时声名鹊起，其间更得李嘉诚欣赏，入股太平协和约8%的股份。据说汪世忠在巅峰时期在香港富豪中曾排名第18位。

　　2001年，听涛雅苑及与新鸿基地产合作的项目相继进入尾声，汪世忠将投资重点转至内地。协和建设在资本市场上的交投又非常清淡，每日平均成交量仅占当时已发行的协和建设股本的0.026%。汪世忠因此提出私有化建议，以1股协和建设股份交换2.1538股太平协和股份的代价，将协和建设私有化成为太平协和的全资子公司。

　　刘先生透露，交投清淡的原因在于其二级市场表现不好，但这一受到独立财务顾问质疑的私有化建议，最终仍获大多数股东通过。2001年6月，上海康城和协和城随着协和建设转入太平协和名下。当时，上海康城第一期已动工开发，协和城一期则早于2000年建成对外发售，但销售情况并不理想。

　　上海康城在太平协和名下完成了项目的启动并开始进入相对稳定的滚动开发阶段。此时，汪世忠以几乎同样的理由再次提出将太平协和私有化。对于当时汪世忠私有化太平协和的初衷，除了太平协和股份本身交投清淡之外，业界还有多种说法。有人认为是当时太平协和出现了资金问题，因此汪世忠才提出私有化。也有媒体报道时引用所谓知情人的表述称，汪世忠私有化太平协和的目的，是想把上海康城和协和城两个项目注入当时汪世忠控股的运盛实业。

　　盛富企业管理咨询有限公司董事总经理黄立冲表示，根据香港联交所的规定，大股东提出私有化需要充足的理由，如公司有大量现金，以及存在被严重低估的资产。最重要的是，私有化建议需要所有股东投票并以高比例通过才被认可，在这一过程中，大股东及关联股东是没有投票权的。

　　该私有化建议同样受到独立财务顾问的质疑，其最终结果却也和协和建设一样，获得股东高比例投票通过。黄立冲透露，不排除有“友好第三者”将股民手中的

股票收购到手中，再以全部举手通过的方式来达到私有化目的。“但这仍然符合联交所的相关规定。”

　　中国地产在招股书中亦透露，当时有4名个别股东将其各自的部分太平协和持股分拆为单手股份买卖单位，并转让给至少52人，这52人最终以上述4名个别股东的代名人身份就太平协和的私有化计划投票，以此达到人为增加法院会议上的票数及同意股东的人数。而这4名股东中，至少2人与太平协和集团有关(即受聘于太平协和集团)。

　　实际上，在太平协和私有化之后，上海康城进入“丰收期”。2003年初，上海康城一期开始销售，并以买房送车的噱头一举打响上海康城的名声，并连续于2003年和2004年成为上海住宅预售面积第一的楼盘。

　　根据中国地产在招股书中透露的资料，太平协和已获得上海康城大部分土地使用权，公司为此支付的拆迁费用及其他各项费用合共仅2471万元。而截至昨天15时，上海康城已售住宅面积超过51万平方米，如以每期销售面积及当期成交均价计算，上海康城住宅预售金额超过27亿元人民币。如果太平协和上述支付的费用已包含土地出让费的话，扣除每平方米3000元的建安成本后，太平协和的利润仍接近12亿元人民币。

　　“玩转”资本？

　　尽管上海康城为汪世忠带来可观的利润，但他仍难以摆脱资金紧张的困扰。

　　实际上，上海康城的集中收益期正是太平协和退市、中国地产上市的这一段“空当期”。如果说汪世忠所认为的上海康城的价值在太平协和未私有化时被市场严重低估的话，在私有化之后，上海康城的价值正好处于爆发的时期，并全部进入汪世忠家族的口袋，曾经有机会分享其收益的股民此刻不知会作何感想。

　　刘先生告诉记者，汪世忠属于赚钱“很狠”的角色，在私有化协和建设及太平协和的过程中，没有给小股民留有余地。“好处大部分都让大股东赚走了。”

　　上海康城启动时仍在上市公司，进入收益期时，上市公司已被私有化，如今进入尾声，市况又不好的时候，公司急需启动另一个地产项目，于是已处于第四期开发中的上海康城再次被打造成一个具有上海房地产概念的项目，成为上市公司中国地产的重要资产之一。

　　而此前被认为会成为汪世忠内地资本运作平台的运盛实业，2001年底被汪世忠控制后，公司业绩很快由盈转亏。由汪世忠实际控制的运盛实业大股东香港德富集团有限公司，一直有占用上市公司资金的情况，一直到2005年底才最终将占用的资金清偿。

　　此外，静安协和也曾与运盛实业有过较频繁的资金往来以及担保贷款等情况。运盛实业在苏州、福州等地的项目，最初被视为太平协和扩大内地的土地储备的重要部分，后来也大多被一卖了之。

　　原先计划注入运盛实业的协和城项目，最终仍留在汪世忠手里。市场传言，计划“流产”的原因是运盛实业的“壳”太小，而协和城项目太大，最终未获监管层批准。但并没有太平协和的高层曾出面对这一传言有任何表态。

　　2005年底，汪世忠悄然将运盛实业出手，将其控股权拱手让予温州商人钱仁高控制的上海九川投资有限公司。当时，汪世忠酝酿将太平协和重新上市的想法已初步形成。当时有媒体报道称，协和集团的一位高层透露，公司计划恢复协和建设与太平协和在香港的上市地位。

　　半年后，由太平协和分拆而成的中国地产向香港联交所递交了上市申请。此时，关于协和集团资金紧张的消息已经风传多时。对财技了得的汪世忠有所防范的香港联交所没有通过中国地产第一次递交的上市申请，并要求其在招股书中披露当时私有化太平协和时的细节。于是才有了上述那段太平协和相关人士分拆股份予多人以使私有化计划获得多数通过这一

历史揭秘。

　　汪世忠在中国地产上市前公开表示，中国地产有优先收购其名下位于昆山、北京等地的土地储备的权利。昆山项目第一期总建筑面积约12.2万平方米，但第二期土地还在协商之中。而在北京西单地区，汪世忠名下的北京协和目前已获得一块占地面积约4.3万平方米的土地使用权。此外，其拥有50%股权的一家公司与当地镇政府就总建筑规模不低于1200万平方米的北京康城的开发权签订了意向书，但该意向书并不具法律约束力。

　　在协和建设、太平协和、中华药业以及运盛实业之后，没有人知道汪世忠又将把中国地产引向何方。

　　刘先生告诉记者，协和系是典型的家族企业，而且他们“擅长玩财技，动作很多，会玩概念”。一位早期曾任职协和系之母公司美国协和集团的员工告诉记者，汪世忠一直是以投资的思路在经营，“他不会特别限定于一个特定行业，而是在适当的时机介入一个行业，然后在适当时机退出，因此涉足的面很广”。据说这一点和李嘉诚的思路很像。

　　但该人士同时承认，汪世忠目前陷入资金困局，应该与这一思路不无关系，“投资与投机在现实中很难区分”。