伦交所版娃哈哈达能故事

　　擎天科技3年500倍财富增长背后迷雾

　　与“娃哈哈-达能”故事相似，擎天科技利用合资方的外资身份获得了快速发展，但其高管却在合资公司之外复制了相同业务，并顺利上市，财富实现爆发性增长，由此引来了合资方对该资产控制权的仲裁申请，公司可能面临股票欺诈发行的指控

　　本刊记者　李德林/文

　　2006年3月6日，南京擎天科技科技有限公司(下称“擎天科技”，代码:SFT)，成为第一家在伦敦交易所上市的中国软件公司，市盈率高达18倍，市值达到1.25亿美元，数年间创始股东财富暴增500倍。

　　而这是一个经过买壳卖壳，从南京到英属维尔京群岛，再到新加坡，利用新加坡公司的通道成功在伦敦借壳上市的财富故事。税务系统软件商擎天科技眼花缭乱的资本运作背后，跟香港商人罗家良的恩怨不断，随着中国国际经济贸易仲裁委员会(下称“国贸仲裁”)的介入，擎天科技可能面临股票欺诈发行的指控。

　　借壳上市之路

　　1999年，辛颖梅、汪晓刚、刘飚、张虹等几个自然人成立了擎天科技，主要开发出口退免税系统和出口退税数据处理系统的软件。2000年1月31日，陷入经营困境的擎天科技，决定以计算机软件、擎天的商标以及商誉跟香港商人罗家良控制的香港晋皓有限公司(下称“香港晋皓”)合作成立了南华擎天科技有限公司(下称“南华擎天”)。

　　合同规定，自南华擎天成立之日起，擎天科技将拥有并作为合作条件的知识产权、商誉、公司名称“擎天”以及客户名单，经营资料的所有权转让到南华擎天。同时合同还规定，擎天科技以及任何股东、雇员或其关联公司均不得在中国境内设立合资公司及类似安排，或从事与南华擎天类似业务的竞争。

　　2003年，擎天科技出资180万元、辛颖梅等出资20万元成立了南京擎天软件科技有限公司(下称“擎天软件”)，擎天软件主要经营计算机软件。2004年11月22日，以辛颖梅、汪晓刚、刘飚、张虹为主要股东成立了南京擎天投资咨询有限公司(下称“擎天投资”)，成立当天，擎天投资收购了擎天软件全部股权。

　　在擎天科技倒腾股权的背后，并未履行与罗家良的协议，后成立的擎天软件完全复制了南华擎天的业务，罗家良提出抗议，希望擎天科技履行合约。争持一直持续到擎天投资收购了擎天软件，擎天科技才从形式上避免了“一女二嫁”。

　　辛颖梅的财技就在双方争持的过程中彰显出来。擎天投资成立之前，辛颖梅等4位擎天科技的股东，分别以实际控制人的身份在英属维尔京群岛注册LONG CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED等4家公司(下称“4家BVI公司”)，4家BVI公司又在2004年10月18日在新加坡成立INFOTECH HOLDINGS PTE.LTD(下称“新加坡擎天”)，新加坡擎天于2004年12月31日收购了擎天科技，擎天科技变身外资公司。

　　而当初与罗家良合资成立南华擎天时双方约定，南华擎天成立营业后，擎天科技不能在中国境内设立合资公司以及类似安排。但辛颖梅通过新加坡擎天收购了擎天科技，将擎天科技变为外资公司，而非合作双方约定的合资公司。

　　《证券市场周刊》记者获悉，在此之前，辛颖梅早已开始谋划把擎天科技包装到上市条件宽松的伦敦证券交易所另类投资市场(AIM市场)上市，但由于很多保荐人连南京在什么地方都不知道，更不愿意为辛颖梅做保荐人。

　　伦敦之行的辛颖梅感触颇深，新加坡擎天虽然控股了擎天科技，但是真正的业务还在擎天软件之中。于是，新加坡擎天于2005年1月又收购了擎天软件，将新加坡擎天包装成一个计算机软件公司，辛颖梅再度踏上伦敦之路。

　　2005年12月16日，4家BVI公司收购了伦敦一个壳公司，一个月后，壳公司通过换股的形式取得了新加坡擎天100%的控制权，随后正式更名SINOSOFT TECHNOLOGY PLC(下称“英国擎天”)。

　　英国擎天在伦敦改头换面之后，重点推出了拥有自主知识产权的出口退(免)税管理系统软件和退税数据处理系统。而中国第一家针对“免、抵、退”税政策而开发成功并得到实际应用的这一概念使得擎天科技成为香饽饽，欧洲大牌基金纷纷抛来了绣球，Genesis基金公司甚至一次就购买了865万股擎天科技的股份。

　　招股说明书显示，到2005年9月30日之前，英国擎天的税后利润为555万美元，公司拥有购买“出口退免税软件系统”的客户达到28000位，在江南市场拥有非常庞大的税务软件系统市场份额。

　　英国擎天公开招股仅3天，就获得了数倍的超额认购，非常轻松地募集到了1700万美元。上市后，市值更是达到1.25亿美元，成为伦敦市场上中国第一只软件股。

　　至此，辛颖梅等人通过成立注册资本只有200万元的擎天软件，一步步将擎天科技原本要并入南华擎天的知识产权以及商誉通过资本运作的手段，由内资变成外资，并最终实现在伦敦上市，短短的3年之间，财富增长500倍以上。

　　国贸仲裁迷雾

　　罗家良在辛颖梅困难的时候合资成了南华擎天，辛颖梅却没有按照合同履行的约定，相反借助合资的金字招牌，将擎天科技的市场全面打开。2006年1月27日，英国擎天控股新加坡擎天的一周后，罗家良向国贸仲裁提出了仲裁请求。

　　据了解，目前仅在江苏省就有超过24000家出口企业在使用擎天科技的软件，2006年底，擎天科技还中标国家税务总局的金税工程。现在擎天科技的政务软件还广泛应用于省市各级政府部门的办公系统中，依托一支200多人的研发团队，擎天科技每年正以8到10个的速度向外推出新产品。

　　“那是个好东西，但是当年没有罗家良的出现，可能这个软件系统就彻底完蛋了，哪里还有现在上10亿元人民币的市值。”罗家良的代理人也不得不佩服辛颖梅的财技，“他们通过香港、新加坡、英国等一系列公司，将擎天软件变成了外资，并且不是合资的形式，但是他们忘记了自己依然是这个公司的实际控制人。”

　　《证券市场周刊》得到的一份2005年1月28日的国贸仲裁裁决显示，仲裁结果曾明确要求擎天科技应当继续履行不竞争义务，不再从事与合资公司目前以及将来的任何业务进行竞争的活动，擎天科技应当将合同签订后继续从事与合资公司形成同业竞争的相关业务所获利益偿付给南华擎天。

　　而随后于2005年4月国贸仲裁却又做出了一个与上次相反的裁决，裁定2000年双方签订的合同终止履行，并解散南华擎天。当时，香港晋皓向北京市第二中级人民法院提出的请求撤销仲裁裁决申请也被法院裁定驳回。擎天科技认为，南华擎天自仲裁裁决生效之日起即进入清算程序，其民事权利能力和民事行为能力应受到限制。

　　擎天科技并没有因判决而结束麻烦。2006年4月26日，国贸仲裁再次受理了香港晋皓提起的仲裁请求，香港晋皓认为擎天科技没有履行合同将知识产权转让给南华擎天，而是在当时的治安管理系统软件和国税申报系统软件的基础上进一步研究开发并将其广泛推向市场获取利润，造成擎天科技与南华擎天同业竞争的局面。南华擎天更是提出了将擎天科技以及关联公司擎天软件、新加坡擎天以及英国擎天拥有的计算机软件系统以及各升级版本的知识产权归还南华擎天。

　　香港晋皓的代理人在仲裁庭审预案中指出，辛颖梅等人以擎天科技与擎天软件的资产为基础，取得了英国伦敦交易所的许可获取其股票上市交易，他们的股权是基于擎天科技的违约行为而获取，包括股票在内的所获利益当然应该归还南华擎天。

　　擎天科技则对已经被仲裁解散的南华擎天的法人资格提出了强烈质疑，认为已经不再具有民事行为能力的南华擎天的股东没有资格提出一系列的仲裁甚至诉讼请求。但香港晋皓代理人则认为到目前为止南华擎天还没有进行清算，依然还有民事主体资格。

　　海外投行人士指出，擎天科技在伦敦的受到欢迎就是因为拥有独立的知识产权，如果国贸仲裁撤销2005年4月关于终止履行合作合同的裁决，这是一次沉重打击，但是在擎天科技上市的过程中并没有披露这一风险，公司可能受到欺诈发行股票以及信息披露不完善等指控，打击是致命的。