卖掉娃哈哈：乱相中的真相

　　达能对娃哈哈的意向收购从双方唇枪舌剑升级为全民参与的焦点话题，个中意味早已超出了单个品牌的商业价值。

　　记者◎黄燕

　　4月2日，杭州娃哈哈集团董事长、创始人宗庆后向媒体爆料，称娃哈哈与法国达能签署的合同有“圈套”，集团非合资公司正因为使用娃哈哈品牌面临达能的巨大压力，达能欲借此以40亿元并购总资产达56亿元的非合资公司51%股权，“一旦并购成功，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权”。此言一出舆论震动，4月5日下午，达能亚太区总裁范易谋迅速回应说:“我们已经拥有合资公司51%的股份，不存在通过并购来夺取娃哈哈控制权的问题。”达能在“震惊”之余强调，希望能和娃哈哈协商收购方案以及合同相关事宜。

　　这一表态很快变得跟不上形势。4月8日，宗庆后接受网络访谈时指出，中国饮料企业“十强”中达能收购了5家，事实上已经构成垄断，他甚至提到一旦娃哈哈失守，自己可能另起炉灶，打造全新品牌。3天后达能在上海召开新闻发布会，宣布以合资公司销售公司的名义向非合资销售公司提出法律诉讼，如果中方管理层在30天内不采取积极行动促进事件解决，30天后将启动法律程序以保护合资公司资产。达能亚太区总裁范易谋表示，去年12月双方已经就非合资公司资产转移至合资公司达成一致，宗庆后没有履行合同的原因让达能无法理解，而娃哈哈单方面向外界披露收购金额这样的商业机密让达能更难接受，“公众舆论正在被利用，以达到某些个人目的”。

　　双方争夺的焦点是非合资公司，而问题实质在娃哈哈品牌的商业价值，究竟谁有权使用娃哈哈？从1996年双方第一次签订合同起合资公司的股权结构就很清晰，达能控股的金家公司持有51%股权，娃哈哈占49%，此后娃哈哈和达能又相继成立了39家合资公司，而娃哈哈集团尚有60多家非合资公司。2006年非合资公司总资产已达56亿元，利润超过10亿元。按照当初合同中的商标许可协议，使用娃哈哈品牌必须经过合资公司许可，宗庆后认为这是“精心设置的圈套”。达能方面则反驳称，娃哈哈品牌属于合资公司早已得到法律认可，而非合资企业未经授权使用娃哈哈品牌及原产品配方进行生产销售已属违法。4月12日、13日，娃哈哈和达能针锋相对地给本刊发来声明，在控股权、商标许可、非合资公司违约三个问题上继续争夺舆论，娃哈哈在长达3600字的声明中附上了合同照片，达能方面则字斟句酌，强调“关于合同的所有事实是法律管辖范围，应该由司法机构做出公正的判断”。

　　事态扩大甚至超出了宗庆后的预料。4月3日，

健力宝集团董事长叶红汉去信声援宗庆后，4月10日，娃哈哈集团工会以全体员工代表的名义发表声明力挺宗庆后，娃哈哈的1000多位经销商通过邮件、传真的方式也对娃哈哈表示声援。他们担心娃哈哈一旦被达能掌控，将会像乐百氏、正广和、深圳益力一样退隐江湖，经销商的利益则再次成为牺牲品。除了员工和饮料行业内的声援，成都、重庆等8个城市政府也公开声明支持娃哈哈，而杭州市政府则表示“不介入法律问题”，由于杭州市政府仍然是娃哈哈集团的股东，这一表态显得更加意味深长。4月13日，娃哈哈发表了最后一份声明，不再接受媒体实地采访，理由是“政府要求我们停止在媒体上与达能进行口水战”。

　　资本高手达能

　　宗庆后认为达能已经构成垄断，进入中国20年以来，达能在饮品市场确实攻城略地，但也并非无往不胜。除了娃哈哈合资公司的51%股权，达能还拥有深圳益力矿泉水公司100%股权、上海梅林正广和饮用水公司50%的股权、汇源果汁24%的股权、与蒙牛合资公司的49%股权和光明乳业20%股权。最为外界印象深刻的是7年前达能收购乐百氏92%股权，今天乐百氏在市场上已经悄无声息。这起收购为达能带来的是持续亏损，而娃哈哈已经从1996年销售额十几亿的小公司成长为中国知名饮料品牌。达能的聪明之处在于，只要能带来利润，它可以放手让对方去经营。就连宗庆后自己也承认，达能向合资公司派出的市场和研发人员被他赶走，企业控制权始终掌握在中方手中。现在娃哈哈的非常可乐已经成为企业营销的经典案例，而这项业务正是在合资公司大股东达能的反对下继续前进的。

　　从2000年起，达能大举收购乐百氏等与娃哈哈有直接竞争关系的企业，这让宗庆后耿耿于怀，他认为此举是向娃哈哈施加压力，与乐百氏在瓶装水市场的价格战更直接导致了娃哈哈利润受损。实际上这正是达能的风格，投资行业中的领先企业，即使他们是直接竞争对手。2006年12月，达能宣布与蒙牛共同出资1亿美元组建合资公司，达能持股49%，而此前达能已经通过三次增持拥有光明20%股权，同时成为两家乳品领导企业的大股东，这在中国市场还没有先例。平衡多家合作伙伴的关系，成为达能实现利益最大化的重要手段，而在娃哈哈合资公司中达能的策略没能奏效。

　　按照宗庆后的说法，与娃哈哈合资，达能用15亿元投资换来了38亿元的收益，达能对此不置可否，但在达能集团官方网站上，娃哈哈已与达能、依云一起被列为主要品牌，2006年，娃哈哈销售额达到185亿元，而且利润增长首次超过了销售增长，此时的娃哈哈当然获得了达能的更多关注。据宗庆后透露，实际上早在2005年达能就表示要收购非合资公司，但价格谈不拢。达能在中国投资的另一家公司蒙牛，2007年4月公布了2006年财报，销售额由2005年的108亿元增至162.46亿，净利润达7.27亿元，同比增长都超过了50%。资料显示达能2006年全球销售额140亿欧元，中国市场占10%，在达能进入的40个国家中排名第三，仅次于法国和西班牙。达能亚太区总裁范易谋曾向外界透露，达能在中国的产能已经占全球20%，员工数量超过三成，到2010年，来自中国的销售收入将达到全球市场的20%。

　　情绪背后的商业智慧

　　娃哈哈与达能并不是第一起由外资并购引发的戏剧化冲突，远有凯雷收购徐工集团，近有SEB控股苏泊尔。2006年6月，三一重工董事长向文波在博客上就凯雷收购徐工集团发文称“国有资产面临贱卖”引发激烈争论，最终在各方压力下凯雷控股方案从85%下降到了45%，目前还在等待监管部门批准。业界炒得沸沸扬扬的苏泊尔并购案则在2007年4月尘埃落定，商务部批准法国SEB持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东。娃哈哈与徐工显然不具备可比性，同样曾涉嫌外资垄断的苏泊尔并购案是否能成为它参照的先例？商务部新闻发言人王新培4月11日回应称，中国已出台了有关外资并购的规定，商务部将严格按照规定行事，既要增强外国投资者来华投资的信心，同时也会保护中国企业的权利。

　　王新培所说的规定是指2006年9月开始实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外界普遍认为，正是受到凯雷收购徐工事件的影响才加速了规定的出台。按照规定：“外国投资者并购境内企业并取得实质控制权，涉及重点行业，存在或可能影响国家经济安全因素或导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。”有下列情形之一的外资并购，相关部门可对其进行“是否构成垄断”的认定:并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　如果按照这一标准衡量，达能确有垄断之嫌，范易谋则辩解称，达能在中国市场占有率不到15%，“我们仍然要面对可口可乐、百事、统一等强大竞争对手。此外，垄断的重要标志是价格上涨，而在过去7年里中国市场饮用水的价格下降了一半”。但立即就有分析人士指出，15%已经是一个惊人的比例，中国饮料“十强”中达能收购了5家，对整个行业的影响力举足轻重。2007年“两会”期间，宗庆后作为人大代表提交了《关于立法限制外资通过并购垄断我国各个行业维护经济安全的提案》，他认为外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购，通过控股各行业龙头、骨干企业从而控制

中国经济，“必须加快反垄断立法，明确外资恶意并购或行业垄断的定义，严格限定外资并购国内企业的条件”。-