基础行业：需求催生并购

　　本报记者 刘霞

　　旺盛的经济增长和基建需求，使得这个行业在此阶段处于上升期，外资非常渴望进入这里

　　一波三折的阿尔斯通(中国)投资有限公司(下称阿尔斯通)并购武汉锅炉的事情终于有了最新进展。

　　4月10日，武汉锅炉发布公告称，截至2007年4月4日，武锅B已获得国务院国有资产监督管理委员会(下称国资委)《关于武汉锅炉股份有限公司国有股转让有关问题的批复》和中华人民共和国商务部(下称商务部)《商务部关于同意武汉锅炉股份有限公司股权转让的批复》。

　　在上述批复中，出现了两个非常有意思的细节。此前外界曾盛传一时的“国家考虑到振兴民族装备业的文件精神，阿尔斯通并购武汉锅炉的控股比例将下调到50%以下”的传言，并没有得以应验。

　　按照国资委和

商务部的批复，同意武锅集团将其持有的武锅B(200770)51%(1.5亿股)股权转让给阿尔斯通。不过双方之前协定的3.29亿元收购价最终却有所提高。此次股份转让价款的总金额为3.389亿元，即原来的溢价比例从2005年的基础上由5%提高为8%。

　　旺盛的需求

　　阿尔斯通并购武汉锅炉只是外资并购国内基础行业企业的一个缩影。在整个并购过程中，外资企业的耐心经历了前所未有的考验。从2006年4月开始，阿尔斯通就与武汉锅炉签署了并购协议，截至上述批复出台为止，历时一年之久。

　　与阿尔斯通并购武汉锅炉相比，阿塞洛·米塔尔入股莱钢股份(600102.SH)则显得没有那么幸运。如今他们的“恋爱”关系仍然处于胶着期，对于是否能够并购、如何并购，至今未得到上级主管部门的明确批复。

　　是什么原因能够让这些外资巨头们如此有耐心去面对漫长而且可能会没有结果的等待？

　　国信证券有限责任公司钢铁行业首席分析师郑东对《财经时报》表示：“主要原因是国内基础行业巨大的市场吸引力。”

　　“从目前外资并购国内企业的实际情况来看，他们最看重的是国内经济旺盛增长支撑下的市场需求，即所谓的市场容量。在并购完成之后，外资可以借助国内企业这一平台，逐步占领中国的市场。而目前国外许多市场的投资成本较高，相反市场需求却越来越小。”

　　阿尔斯通之所以痛下决心将武锅股份收入囊下，意图就是将其发展成为阿尔斯通火力发电的生产基地，主攻亚洲和东南亚市场。

　　在水泥、机械等基础建设行业，许多龙头企业大多数缺乏运营资本，也给外资留下了巨大的并购空间。

　　以水泥行业为例，作为国民经济建设中的重要原材料，近年来固定资产投资在不断迅速增长。由于行业准入门槛较低，水泥行业的市场集中度非常低。

　　外资行业巨头也在大肆并购中国水泥行业的龙头企业：拉法基入股四川双马，MS(摩根士丹利附属公司)和IFC(国际金融公司)入股海螺，Holchin B.V.介入春都整合河南水泥产业，传说世界著名的CRH公司也将收购亚泰集团。

　　制造业领域的情况也十分相近。国内制造业企业对外资的利用率约占总体利用外资规模的60%—70%，并呈持续增长的势头。跨国公司也已开始大举进军国内的大型制造业。

　　低廉的成本

　　在漫长的谈判过程中，为了达到收购目的，外资企业不惜与中资企业以签署补充协议的方式延长合同的有效期。

　　早在2006年2月，阿塞洛·米塔尔就已和莱钢集团签署了《股份购买合同》。但一年多的时间过去了，这一钢铁行业令人关注的收购还未完成。

　　今年1月20日，莱钢股份发布公告：控股股东莱钢集团已与阿塞洛·米塔尔签署补充协议，将《股份购买合同》有效期延长至2007年6月30日。

　　同样的事情也发生在了令人瞩目的凯雷并购徐工案。2007年4月25日将是徐工与凯雷签署延长并购合同有效期限的最后日子。而吸引外资耐着性子面对长时间的合同审批的，除了市场需求，还有国内低廉的成本。

　　有业内人士撰文形容说，在凯雷收购徐工一案中，凯雷是以很低的价格独吞了一块肥肉。“只要它一转手，就可轻松赚取10亿人民币以上。因为徐工科技目前的市场价值已超过90亿元，而徐工重型的市场价值还将超过徐工科技。”

　　另有消息称，今年3月发改委对阿塞洛·米塔尔并购莱钢案的批复函中，主要提出的异议之一是对入资莱钢的股份价格不满意——他们认为莱钢的价值被低估了。

　　因为根据双方早前签订的协定，阿塞洛·米塔尔将以每股5.888元的价格受让莱钢集团持有的莱钢股份38.41%股权。但在停牌近4个月后，由于阿塞洛·米塔尔的合并消息，今年1月19日，复牌后的莱钢股份股价上涨了57.25%。

　　而在发改委和商务部对阿尔斯通并购武汉锅炉的最终批复中，我们也可以明显看出，最终收购价格已经有所提高。

　　“现在的确存在一定程度的股权价格偏低的现象，但并购毕竟是一种市场行为，因此国内的企业可以在谈判过程中，尽可能向有利于自身利益的条件靠拢。”郑东说。

　　国际化诱饵

　　“没有永远的朋友，只有永远的利益。”时下用这句话来形容外资并购国内企业的合作关系应该比较恰当。

　　外资需要的是巨大的市场和低廉的成本，而他们抛给国内企业的诱饵是雄厚的资金和先进的技术。对国内的企业而言，一旦拥有了先进的技术，距离国际化也就仅有一步之遥。

　　阿尔斯通曾承诺，一旦并购完成，他们将通过追加投资、引进先进的技术，将武汉锅炉建成亚洲的生产基地和研发中心。而在早先完成整合的阿塞洛·米塔尔并购湖南华菱钢铁集团案上，阿塞洛也答应将实现技术转让。

　　但据知情人士透露，“阿塞洛没有兑现技术转让的条款，这是让发改委对阿塞洛·米塔尔入股莱钢一事心存戒备的主要原因。”郑东认为，比起巨大的资金和有效的管理，核心技术显得更加重要，“但如何保障外资能够在收购之后确实履行转让核心技术的承诺，我们现在却很少有具体的办法。”

　　天相投资顾问公司上海部副总经理施海仙也认为，未来在基础行业的并购过程中，国内的企业应该在签署协议的过程中，多在落实引进外资核心技术上做文章。

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