监管层谋新政 规范外资并购

　　本报记者 姜雷

　　中国政府并不会改变引进和利用外资的总体规划，相反，一系列规则出台，是为了对汹涌而来的外资并购行为加以引导，并由此促成更有效率、更具价值的并购

　　张怀德是谁？也许你不知道这位扬州诚德钢管有限公司(以下简称扬州诚德)的创始人。但你一定知道凯雷，不久前，这间国际著名的私募股权基金，以49%的股权比例，成为前者——一个以大口径无缝钢管为生的民营企业——最大的外资股东。

　　当凯雷收购徐工，阿塞洛·米塔尔收购莱钢，以及达能收购娃哈哈，引出有关国企定价、民族产业安全的激烈言辞，甚至影响监管层决策时，即使某些话题已经超出商业规则本身，仍然会使蜂拥而至的外资变得谨小慎微。

　　凯雷选择低调行事，并把目标瞄向扬州诚德这样的“不起眼”的企业。实际上不仅仅是凯雷，诸多落地中国的私募基金，以及产业投资者，都在有意无意地寻找更容易被中国民众以及监管层“接受”的并购对象。

　　这当然只是暂时的。因为这只是在中国政府出台足够明晰的外资并购监管政策之前，外资们回避矛盾的权宜之策。

　　中国政府眼下正在努力通过完善法规，来规范外资并购行为，并由此消除收购双方的心理隔阂。理想的状况是：一切都有法可依。

　　《财经时报》已经获悉，一个由发改委或者商务部牵头，联合多个部门的外商投资审查机制正在建立中。而近期，有关部门正在拟定一份“国家战略性和敏感性”行业清单，用以明确哪些行业必须得到保护，限制外资并购。

　　可以肯定的是，中国政府并不会改变引进和利用外资的总体规划，相反，一系列规则出台，是为了对汹涌而来的外资并购行为加以引导，并由此促成更有效率、更具价值的并购潮。

　　这正是大家都想要的。

　　远离媒体

　　换在几年前，没有人会把中国一家县级市的私营企业和凯雷联系到一起。但现在这种情况在私募股权基金(PE)圈中并不新鲜。“越来越多的私募资本进入中国，好项目越来越少，那些具有潜在成长空间的优秀企业也成为私募资本的猎物。”和君创业总裁李肃告诉《财经时报》。

　　那家曾用名为江都县钢管一厂的江都诚德钢管股份有限公司(下称江都诚德)成立于1988年，后改制为私营企业，是此次凯雷注资的扬州诚德的母公司。江都市是隶属于扬州市的一个县级市。

　　尽管在徐工案中，凯雷暂时退守于放弃控股权，但这个对中国基础行业颇有兴趣的投资者，并不打算就此收手。实际上，谁也难以阻挡海外资本的中国淘金路，无论是日益严厉的产业监管政策，还是高涨的经济民族主义情绪。

　　并购双方拒绝透露合作细节。但《财经时报》了解到，江都诚德和凯雷的姻缘在江都市政府的大力支持下撮合而成。作为该市的纳税大户，江都诚德是江都市招商引资的工作重心。

　　原计划今年5月在香港上市的江都诚德，被去年6月颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》堵死了海外红筹之路。对于这间总资产仅为10亿元的民企来说，引入私募资本意在扩张规模。

　　凯雷看重的是江都诚德产品在钢管细分市场的领先地位。“江都诚德可在不久的将来成为海外市场中的强大竞争者。”凯雷董事总经理罗一告诉《财经时报》。

　　这是一个皆大欢喜的结局。但在东方高圣首席分析师冀书鹏看来，这单生意显示了私募资本的低调和谨慎。“现在大量的并购仍然在进行当中，只不过他们宁愿选择非热点行业，远离媒体。”

　　不止一个例子表明，更多的私募资本在低调的同时也转变了并购的策略。最初，私募资本选择并购对象多为行业前三名的排头兵。他们用国际通行的估值标准，来衡量企业资产优劣，并且强调对企业的控股权。

　　如今，私募资本也在转变。在中国的并购战略，他们不再仅仅锁定行业排头兵，或者知名本土品牌，取而代之的是行业内排名稍靠后的企业，并且不再强调控股权。

　　期盼立法

　　如此看来，寻找并购目标，并不是这些海外资本的大难题。更让他们深感困惑的是，能否获得有效的政府信息，并避免在并购中遭遇到不可预测的隐性障碍。

　　而后者恰恰在过去的几个月中，让携重金而来的外资们哭笑不得。

　　《财经时报》获得的一份内部报告称：当前各部门对于如何加强外资并购管理的认识并不一致，相关的管理规定均出自有关部门的规章，缺乏统筹协调，存在相互矛盾。

　　该报告明确表示：如果按照现有《外商投资产业指导目录》执行，对敏感行业的外资并购进行限制缺乏法律依据。

　　眼下，一份“国家战略性和敏感性”行业清单正在制定过程中。徐工、莱钢甚至苏泊尔，他们所在的行业是否涉及国家经济安全，在这份清单发布后，将不必再成为讨论的主题。另外，目前对于外资活动监管的两个国家部门——发改委和商务部，也有意联手组建新的部门，专门处理外资并购等方面的审批。

　　“具体的时间不好说，这涉及到各个部门的协调。”相关人士透露。

　　在新规出台前，外资并购的审批将仍然延续之前的做法，即由发改委负责对外商投资项目的核准，商务部则负责对外资企业设立以及合同、章程的程序性核准。“这一局面将维持一到两年”。

　　Javelin Investments投资咨询公司的首席执行长Kim Woodard则强调，只有那些不甚明朗的相关法规得到明晰，才能推动市场的人气。

　　如今，无论是私募资本还是监管部门都意识到，规则的制定是一个长期的过程。发改委相关人士告诉《财经时报》：“以前处理这种情况都是个案处理，发生一起处理一起。但从徐工案开始，相关政策部门已经开始就个案进行总结，希望形成一整套完善的法规。”

　　伺机而动

　　在监管层有关外资并购的更多新规出台之前，跟迫不及待的私募基金不同，海外产业资本并不愿贸然进行并购活动，他们宁愿在中国的产业升级过程中扮演整合者的角色。

　　“对于他们来说，并购动用的是自有资金，风险大，并购并不是第一战略选择，首选的仍是对外直接投资(FDI)。”李肃介绍。

　　对于那些进入中国数十年，人脉甚广的跨国巨头来说，暂时的妥协是为了将来获得更多的利益。

　　这段日子，百事、可口可乐的相关人士一直在关注新的《外商投资目录》出台的消息。对于这两个进入中国饮料市场二十多年的巨头来说，碳酸饮料一直被列为外商投资限制类别，这使得两家企业在国内的发展时，在很多地方受到制约。

　　百事可乐的相关人员则表示：“我们一直在和政府沟通，已经沟通很多年了，但我们会一直坚持下去的。”

　　只要抓住机会，这些实力雄厚的产业资本并不会袖手旁观的。2006年底，觊觎中国家居建材市场多年的世界第一家家居零售商家得宝，以7亿元价格正式收购了天津家世界集团旗下的家居建材超市，此时，家世界因为盲目扩张，正处于资金链断裂的边缘。

　　这或许正是体现了产业资本在中国展开并购的稳健和沉着。不难想象，当那些私募资本寻求退出获利时，有能力接盘的，正是这些实力雄厚的产业资本们。

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