挥舞40亿 达能欲强买娃哈哈

　　10年前设合同“陷阱” 10年后出低价并购

　　挥舞40亿，达能欲强买娃哈哈

　　近日，一则法国达能公司欲并购杭州娃哈哈非合资公司的消息引起了全国热议。

　　一方是1987年在杭州创业，如今已是全球第五大饮料生产企业的杭州娃哈哈集团，另一方是位列世界500强，并在中国拥有十多家合资企业的法国达能集团。后者凭着10年前签定合作协议中的一句话，欲低价收购前者年获利10多亿元的企业。

　　“这是民族企业对抗国际跨国公司的一场战斗。”一位业内人士说。

　　娃哈哈：“陷阱”隐藏了10年

　　这场并购争端的起因实际上是10年前，娃哈哈集团与法国达能集团合资时的一句话。

　　1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资合资公司。经过一系列股权转让，达能最终跃升到了51%的绝对控股地位。

　　在双方签订的合同上有这样一条，“中方将来可以使用(娃哈哈)

　　简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。

　　“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”娃哈哈的创办者及掌门人宗庆后表示。

　　合资后，杭州娃哈哈集团并不“愉快”，“我们当初的许多投资决定，都曾遭到达能的抵制和反对。但当娃哈哈将企业办好了，产生经济效益了，达能却又要强行投入。”宗庆后说。

　　1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。2006年这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。

　　对此，达能认为娃哈哈违反了当初签定的合同，欲以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团这些非合资公司51%的股权。

　　据记者了解，在娃哈哈与达能合资的十年间，达能投入了15亿元，收益了38亿元。

　　达能：一切都要按照合同办事

　　这场风波在达能看来则颇为不解，针对这一风波，达能集团发表了公开信中称，根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈集团须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。并认为宗庆后组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行生产销售活动，是公然违背双方合作协议，违背公司法的行为。

　　达能公司认为“这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府、以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。”

　　宗庆后在4月8日向外解释了这个说法。首先，合作过程中，达能不同意娃哈哈向革命老区建设和三峡移民投资，因此宗庆后才决定成立非合资公司。另外，宗庆后也强调娃哈哈并没有违约，即使是非合资公司，其生产的所有产品也都是通过合资公司的代销点销售出去，达能方面获利颇丰。第三，在合作过程中，达能投资很少，资本金根本没有到位。

　　实际上，达能并非仅与娃哈哈一家实行了这样的并购，据记者了解，达能公司先后与乐百氏、正广和、深圳益力、蒙牛、光明、汇源合资，但这些企业中，达能自己操刀经营的，状况并不好。

　　今年3月1日，达能亚太区总裁范易谋在上海检讨了达能整合乐百氏的问题。他表示，在乐百氏的问题上，“必须承认，我们犯下了错误”。到2006年，乐百氏已有了1亿多元的亏损，并大幅度裁员。

　　宣告民族企业“市场换技术”梦想幻灭

　　对于这场风波，很多业内人士认为，这更像是一场跨国公司与民族企业的一场战争，“目前看来，一部分民族企业以市场换技术的梦想并没有实现，部分经营状况也很一般。相反，乐百氏被达能收购以后，连年亏损，还大量裁员。”

　　达能在中国开办的合资公司中，除了蒙牛在大幅度盈利并扩张外，正广和的经营业绩平平，与光明也只限于股权上的合作。

　　在一些以市场换技术的合资或者并购案例中，民族企业一方都认为可以获取外资的技术，但在具体实践中，外资会采取一切手段，防止技术特别是核心技术的外溢，“即使有部分技术转让了，但这些技术在国际上也仅仅是二三流的技术，甚至是过时的”。

　　“除了钱，什么都没有。”宗庆后在今年“两会”期间如此总结娃哈哈与达能近10年的合作。

　　在今年两会上，作为全国人大代表的宗庆后建议，国家必须加快反垄断立法，通过立法明确外资恶意并购或行业垄断的定义，严格限定外资并购国内企业的条件，防止外资恶意并购和垄断的产生。

　　在4月4日杭州召开的董事会上，娃哈哈董事长宗庆后已当场拒绝了达能的建议，并向媒体表示，将坚决抵制达能恶意强购，且已做好了“分家”准备。同时，娃哈哈的职工和销售人员发表了公开声明，立志“与宗庆后共进退”。

　　娃哈哈经销商表示，娃哈哈的成长与宗庆后的刻苦拼搏分不开，而达能对中国市场的不熟悉让经销商们感到，如果由达能来经营，前景并不看好。

　　“任何时候，我们都愿意跟着您和您的团队重新创业。哪怕是你们“自立门户”，重新打造品牌，我们也愿意跟着你们再搏一次！”经销商共同发起的倡议信中说。

　　而达能一方也表示，仍然希望通过协商解决问题，并做好了启动全面法律行动的准备。

　　-新闻评点

　　警惕外来资本

　　国内很多企业界人士和经济界人士都曾经呼吁过，外来资本的目的很清楚，就是要利润，如果对于外来资本存有幻想，我们的企业在战术上是要吃大亏的。娃哈哈的掌门人对我们自主品牌深感歉疚的心理，折射出我们很多企业在合资过程中对于对方长远的战略目标和决策缺乏深刻的了解，可是对于外来资本的逐利目的根本上就缺乏警惕，更不用谈对合作方的战术研究了。娃哈哈的疏忽，只是我们开放三十年不断上演的内资品牌不断消亡的其中一个故事，过去很多为我们熟悉的品牌都是因为对外资并购的“打法”不熟悉，对于他们的战略没有足够的研究，所以我们自己的品牌在合资过程中经常处于不利地位。

　　目前的市场早已今非昔比，就在十几年前我们都要依靠激励外资政策外来资本才有兴趣进入中国，如今外资对于中国这个偌大的市场兴趣盎然，并购的手法花样翻新，从合资合作到股权并购，并购专家已经预言股权投资基金将是下一轮全球并购的主要形式。如果真是这样，那种以市场换技术的理想就更要受到挑战了，因为这种并购方式，可能不光技术难以带进，如果将股权转让到第三国，还会导致本土失业率的上升。据披露：在我国的28个主要产业中，外资在21个产业拥有多数资产的控制权。而且跨国公司在中国的并购策略一定要坚持三个必须：必须绝对控股，必须是行业龙头企业，预期收益必须超过15%。按照这样的情况，如果我们的反垄断立法跟不上，市场的监控机制不健全，就很难适应全球并购的新形势，也很难不再发生娃哈哈这样令人扼腕的事件。　　上海

　　作者： □晚报记者李宁源