达能-娃哈哈事件将成中外资合作经典案例

　　-记者观察

　　“达能-娃哈哈”事件将成中外资合作经典案例

　　□本报记者 于兵兵

　　据了解，上海某大学经济管理学院正在就“达能-娃哈哈”纠纷一事召集专家学者进行专题分析，希望形成经典案例，为民族品牌未来和外资合作时提供经验教训。专家建议，无论是中方还是外方，在处理此事时均须“有理、有利、有节”。

　　“不得不承认，外资在市场经济下比中资企业‘老道’很多。在娃哈哈与达能签订合同之时，娃哈哈就已经失算了第一步。”复旦大学管理学院企业管理系主任苏勇教授称。“很难说达能10年前就已经预谋今天的收购，但有可能外资确实在签订合同时，就在条款设计上为抑制中方做大后，威协达能利益，做好了准备。”

　　宗庆后称，在回复达能要求召开董事会的传真中，他使用了“中国人民站起来”等形式的表达，评论者认为，将商业问题上升到政治层面不一定有利于国际上对中国企业形象的树立。反思中外资合作的法制之路反而有利于未来民族企业的发展。

　　“纵观达能中国之路，从控股乐百氏、娃哈哈，到增持光明乳业、增持汇源，控制正广和饮用水，达能的每一步都有精心设计，不管定义为‘套路’还是宗庆后所称的‘陷阱’，达能之路对民族企业与外资合作具有极大借鉴意义。”某业内人士称。

　　分析人士指出，达能之路暗含“股权、专利权、任务指标”三个通用技巧。即通过直接控股和二次收购等方式实现在合资公司中的控股地位，即便达能暂时未能坐到大股东地位，达能也可以通过较小的股权比例差距通过二级市场从其它战略投资者手中增持股份的方式在合资公司中对大股东进行“挟持”，以间接掌握话语权。第二就是专利权，这也是达能与娃哈哈此次纠纷的源起。设立关于商标使用权的约束在先，然后听任中方违约多年，再以交换条件“收网”，否则告中方违约。第三是将任务考核目标写进合资合同，管理层若达不成指标，需无条件交权。

　　“与乐百氏、光明相比，宗庆后在与达能的交战中，最终赢在了管理权的坚持，赢在民族情感的运用，而不是法律意识、风险意识等现代的市场经济理念。这种险胜给中国企业留下了太多值得思考的课题。即在与外资合作之初，如何识别条款的背后动机，如何在合作过程中严格遵循法律程序，不给外资提出交换条件的依据。”专家表示。