中海油小股东否决与母公司财务交易

　　在反对者看来，中海油这种做法其实是由上市公司向母公司提供贷款

　　【网络版专稿/《财经》杂志记者 赵剑飞　香港特派记者 徐可】4月2日，中国海洋石油有限公司(香港交易所代码：883，下称中海油)公告宣布，与中海石油财务有限责任公司(下称中油财务)的关联交易延期未获独立股东批准。

　　3月7日，中海油董事会提出了在接下来三年里将最多不超过68亿元存款存放至中油财务的议案。2004年4月28日，中海油同样的关联交易获得独立股东批准，为期三年，至2007年4月28日将期满。如今中海油希望与中油财务的关联交易能够继续。

　　不过，此次中海油却受挫于小股东。中海油发布的公告称，3月30日在香港举行的特别股东独立大会，包括以邮寄方式投票的股东所代表的总股数达66亿股，占中海油独立股东投票所持股份的46%；其中48%表示赞成，52%反对该关联交易。

　　中海油董事长傅成玉在新闻稿中表示，“我们尊重独立股东的决定。但是，董事会认为，我们与中海石油财务的安排，包括存款服务等，使我们可以更灵活有效地处理交易，公司的利益受监控系统所保护。我们的关联交易符合香港联交所公司治理的有关规定。”

　　中海油的公告还称，“在独立股东投票之后，公司将会重新评估存款服务，并且寻求一条最符合公司全体股东利益的方法。”

　　此前号召中海油中小股东投票反对该议案的香港证交所独立非执行董事、著名股东

　　提案争议

　　投票于3月30日在香港中环丽嘉酒店举行。当天早上会议还未开始时，一些小股东开始陆续出现在会议室外的休息室，手里拿着公司较早时间发出的投票通函。

　　根据中海油3月7日发布的公告，中海油与中油财务达成框架协议，后者将向中海油提供存款服务、结算服务、商业汇票贴现服务、贷款服务，以及中海油子公司间委托贷款服务。

　　中油财务分别由中海油总公司、中海石油(中国)、油气利用及海油工程公司持有其62.90%、31.80%、3.53%和1.77%权益。

　　中海油总公司同时是中海油的大股东，且中海油首席执行官傅成玉同时担任中油财务董事长职务，因此上述交易构成关联交易。根据香港证券交易所上市规则，上述五项服务中除存款服务，均无需进行公告或获得独立股东批准。

　　根据中海油公告，对于中油财务为中海油及其附属公司之间安排的委托贷款，中海油每年应付服务费连同利息总金额，不超过按相同条款向其他商业银行以同样年期取得的贷款应付的利息。在公告中，中海油提出的每日最高存款余额上限为68亿元。上述框架协议期限为三年；假如双方同意，还可以再续三年。

　　不过，在反对者看来，中海油这种做法，其实是由上市公司向母公司提供贷款。

　　“设想如果李嘉诚提议成立一家财务公司，并且利用该公司从长江和和黄拿走‘存款’，会遇到什么样的反对。这完全不能获得股东的批准，中海油也不应该获准。”韦伯称。韦伯的这篇文章发表在webb-site.com网站上。

　　韦伯3月19日曾发表公开文章“否决中海油向母公司贷款”，呼吁股东投票抵制中海油的上述关于继续向财务公司“贷款”的提议。

　　小股东投票否决

　　投票之前的一天，中海油发布了2006年业绩，纯利创历史新高，达309.27亿元人民币，较2005年上升22.1%，并派发末期股息0.14港元。分析师认为，公司业绩表现符合市场预期。

　　当天前来投票的小股东们显然对中海油的业绩感觉良好。一位李姓小股东对《财经》记者表示，他半年前买了一些中海油的股票，现在涨了不少。“这个公司盈利很好，昨天还说了要派息，透明度也不错，我想我会投赞成票的。把钱放进财务公司，只要我们有息拿也不错。”在最后的投票中，他果然投了赞成票。

　　3月30日上午10点刚过，包括董事长傅成玉在内的中海油董事会高层出现。他们面带微笑，对在场的股民点头打招呼。整个会议只进行了半个多小时，中海油独立非执行董事赵崇康代表独立董事委员会宣读了致各位独立股东的意见。他说，存款服务以及建议上限的条款符合公司和全体股东的利益，对独立股东而言公平合理，因此建议股东投票支持。

　　不过，投票结果仍是52%的票数反对该关联交易。

　　傅成玉在会议结束后解释说，财务公司存款服务本身和商业银行的存款服务不是一个意思，实质上是在财务公司开一个结算账户，进行中海油卖出石油的收款和向内部公司付款服务。收款服务指的是当中海油卖出石油、收到买家的汇票之后，如果通过银行，最快需要45天后方可从银行拿到现金，而通过中油财务则立即可以拿到现金。

　　“所以这45天，我们节省了利息。不是我们拿一笔钱放在中油财务。我们收到油款，扣除服务费，剩下的钱我们会拿出来。所以这个存款服务是为了结算带来的存款，而不是为了存款而开存款账户。”傅成玉说。

　　傅成玉还强调，中油财务的信誉评级比中国各商业银行的资信评估都高，风险完全可以控制。

　　傅成玉在回答记者提问时表示，由中油财务为中海油提供服务，去年一年节省的服务费可达上百万元人民币，利息可节省1500万元到2000万元。

　　令人担忧的趋势

　　这并不是中海油第一次将存款存到中油财务。2004年4月28日，中海油同样的关联交易获得独立股东批准，为期三年。当时，韦伯亦曾发动反对运动，可是由于时间仓促，并未征集到足够的股东否决中海油的提案。

　　同时，韦伯还指称中海油自从2002年以来就违反上市规则寻求股东批准同样安排，而中海油予以否认。

　　香港证券交易所后来开展调查，并且在2005年10月6日谴责中海油此前的交易没有获得小股东批准。

　　香港证交所上市部负责人Richard Williams其时称，“交易所严肃看待未事先获得独立股东批准和未披露关联交易。此案是由上市公司未经过合适的批准向关联方提供长期财务支持的又一个例子。这种行为由于独立股东没有被及时给予信息或者被邀请在交易执行前批准交易，损害了独立股东的利益。”

　　韦伯认为这是一种令人担忧的趋势，即内地国有企业建立内部财务公司来集中和控制集团的现金，混合上市公司与其母公司和兄弟单位的资产，确保母公司控制着钱袋子。

　　“香港上市公司的小股东特别是机构股东，有机会和责任终结这种逐渐演变成类似日本上世纪80年代的‘系列公司/主银行’体系的作法。”韦伯呼吁。

　　在这种体系下，集团里的各公司通过一个集中的财务公司相互支持，导致了不良贷款和风险的集中，这成为上世纪90年代日本资产泡沫和经济崩溃一个的主要因素。

　　“可能你会想，内地银行在信贷控制方面也不是特别好。”韦伯说，“的确如此。但是如果想制造不良贷款，我们宁愿是内地银行，而不是让风险集中在一个集团里。而且我们至少还有一点希望，那就是象中海油这样的公司可以选择到外资银行存款，这些银行也已到中国竞争业务，未来破产的可能性更小。”

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