凯雷收购徐工案谢幕

　　□本报记者　马韬

　　凯雷并购徐工案即将以凯雷收购徐工45%的股份划上句号，这个并购案注定将名留当代中国经济史，毕竟从此以后，我们对待外资的态度将从盲目转变为理性

　　“我现在很坦然。”徐工集团董事长王民3月19日对记者说。2006年下半年，美国凯雷集团收购徐工集团旗下徐工机械85%的股权一事，成为国内财经热门话题。这个话题具备了所有热门话题的必备要素：黑幕交易，国有资产贱卖，威胁国家产业安全。而王民是这些“阴谋”的主要策划者之一。

　　此事涉及的双方，也容易让人兴趣倍增：徐工，中国装备制造业的龙头。凯雷，世界上最大的私人股权投资基金，由于有多名国家领导人在该基金担任要职，是一个有“总统俱乐部”之称的投资机构。

　　揭发“阴谋”的是徐工集团竞争对手三一重工总经理向文波，他在博客上表示，中国机械行业将因这场并购而危机重重，他没料到，这将引发一场席卷中国的大讨论，最终的结果甚至扭转了中国传统对待外资的态度。

　　缘起

　　2004年3月王民随徐州市政府官员一同到香港做徐州经贸洽谈推广会的时候，没有想到在两年后，这场招商会中的一个项目会变成一颗炸弹。

　　在香港的洽谈会结束后，4月，徐工集团在《香港经济日报》刊登了一个全球“招婿”的公告。徐工集团为徐州地方国有企业，想通过引进投资者的方式进行改制，或者简单说，徐州政府想卖掉徐工集团这一当地最大企业的大部分股权。

　　或许是老国企的通病，徐工集团也进行了债转股，以降低公司沉重的银行贷款产生的负担，轻装上阵再图发展。引进新的资金和投资方，无疑是加速发展的方式之一。

　　中国华融等四大资产管理公司在2002年接管了公司的债务，并转成了相应的股权，这四大资产管理公司通过类似方式解决了很多国有企业的银行债务沉重的问题。

　　这笔股权曾经摆上了四大管理公司转卖的议事日程，但徐工集团又通过贷款的方式，将这笔占徐工约48%的股权，用6.8亿元“赎回”。某种意义上，徐工集团这笔交易非常“聪明”，按照可计算口径，这笔“赎回”的股权将以3倍左右的价格卖出。然而在2006年大贱卖的声讨中，徐工这笔升值国有资产的交易，未被提及。

　　陆续有投资机构来到徐州，考察徐工，洽谈收购事宜。“从2004年下半年开始，先后来了30多家机构。”徐工集团副总经理王岩松3月19日回忆道，他是收购中的徐工方的主要谈判人员。这30家中，有凯雷、摩根大通等国际投资基金，有卡特彼勒这种同行业的世界巨头，也有中国的行业巨头三一重工。三一重工是中国民营装备制造商，发展迅猛。“冤家”正是在此时结下的。三一重工的执行总裁向文波在2006年的夏天通过自己的博客引爆了凯雷收购徐工的大讨论。

　　大约在2002年，私人股权基金悄悄潜入中国内地。彼时，国内对私人股权投资基金的认识尚浅。惊动朝野的凯雷收购徐工的大讨论，让以前一直低调行事的私人股权基金摆上前台。

　　当时的国人只是通过某公司纳斯达克上市制造了中国年轻富豪的方式，知道了风险投资基金(英文简称VC)能点石成金。然而私人股权投资基金(英文简称PE)与VC完全不同，PE的投资方向大致是成熟企业，通过债务重组、引入先进的管理机制、引入好项目等方式让“老树发新芽”，VC则是冒着巨大的风险在早期投资或许能成功的企业。两者同属私募基金，但性质截然不同。此次被牵入讨论的凯雷收购徐工的基金，即属于PE。

　　2004年至2005年10月份，主角全出场了：要卖股权的徐工集团，凯雷，三一重工。这场大戏进入高潮，则是在主角全部亮相后的8个月。

　　发难

　　2006年6月6日的一篇博客文章，让徐州市政府主导的一场“招婿”行动成了大事件。此前事态平稳，未见多大波澜。这篇博客是向文波写的，文中表示愿以凯雷的价格加价30%替换凯雷做此交易。这是他讨论凯雷收购徐工的第一篇博客。

　　根据2005年10月25日双方在南京草签的收购协议，凯雷将以20多亿元人民币的价格收购徐工机械85%的股权。

　　随后，向文波在博客里逐渐将事件丰富起来：三一重工很早就与徐州方面接触，但失去了进入下一轮被选择的资格。进入第二轮的7个机构，全为国际财团。

　　这一说法，徐工方面做了回应：三一出价太低，第一轮就淘汰出局。

　　向文波还认为，选择凯雷或许是一个安排好了的“局儿”。有数据支持他这么想，因为他获得了一份同是凯雷竞争对手摩根大通基金的出价：31.98亿元人民币。很显然，这个数字直观上比凯雷方面要大方许多。

　　但徐州方面给“招婿”设置了很多无法简单用金额衡量的门槛儿：能否带来新项目新技术，在退出时徐工方面有一票否决权以防止被产业资本控制，徐工品牌的保留等等复杂的条款。综合评分凯雷最高——这是徐州市政府及徐工集团的判断。这些不透明的所谓评分，是给凯雷量身定做的——这是反对者向文波的判断。

　　基于这种迥然不同的判断结果，这个平稳运行了已近8个月、正等待国家管理部门批准的收购案，随着向文波的发难，演变成了一场大战。

　　到2006年的6月24日，18天的时间向文波已经在其博客发表了14篇文章，篇篇打击要害。在他的博客中，原本没有被披露的很多交易细节及数字被披露了，而徐工方面就细节问题，没有做任何正面回应。

　　于是，参与讨论者的观点开始一边倒：通过黑幕交易以确定卖给凯雷，贱卖以让凯雷通过这个中国的地方国有企业获得暴利，这同时也将极大地伤害中国在装备制造业的产业安全。

　　凡此种种，逐渐凝聚成了民族精神，卖徐工就是卖国的逻辑关系也渐渐成立。

　　类似的以改制之名贱卖国有资产、中国企业被外资收购后品牌打入冷宫失去了竞争力等痛苦回忆在这场大讨论中被不断刷新，特别是让中国的网民们感受到了刻骨铭心之痛。

　　一面是向文波的咄咄逼人，另一面是徐工和凯雷的缄口回避，从行为上也很容易理解为什么在2006年6月开始的一个多月的时间舆论一边倒。

　　徐工有口难辩，国际惯例是，这种收购本就是商业秘密，核心数据不可能公布。“你可以不相信我们，但这些文件在监管层面是完全透明的，管理部门可以随时调审这些文件，你说我敢不敢说假话？”2006年7月6日，王岩松曾对本报记者说。

　　此时段，网络上也出现了一个徐工方面的博客，与向文波的博客观点针锋相对，双方文来文往，刀光剑影。网民们摇旗呐喊，民间藏龙卧虎显现无遗。

　　在这个热闹的6月，还有一件疑惑众生的事件：徐工集团的总经理付健在月初接到了市政府的调任令，任徐州市国有资产经营有限公司的总经理，该公司主要进行公共设施投资为主的业务，在2006年6月26日付健接受本报记者采访时认为“这种转型对我来说有点大，我更喜欢做企业”。

　　由于付健反对将徐工卖与外资，这个关键时刻的调任，无疑是火中浇油。

　　每一个不能从正规渠道得到解释的事情，都成了标识事件进展的符号，而这些符号，被不同方赋予了不同的意义。参与讨论各方的智商得到了严峻的考验。

　　一个月后，这场讨论惊动了上层。

　　听证

　　2006年7月17日至19日，连续三天下午，商务部召集所有与凯雷徐工并购案相关的单位，分批征求意见并详细询问细节问题，被召入京的徐工集团的王民和王岩松及徐州市政府、江苏省外经贸厅主管负责人，这批人三天时间连遇数十问。据参与会议者对本报回忆，问题涉及到了每一个疑点，不能公开说的在听证会上全说了。

　　向文波和三一重工的董事长梁稳根也接到了主管部门的通知赴京。辩论双方在同一个大院里的不同会场同时接受着管理部门的问询。

　　这是中国第一次因企业收购举行的听证会，虽然在很多国家，这种程序司空见惯。

　　《华尔街日报》评论此事件是外国投资基金进入中国的分水岭，不为过。毕竟此事件从讨论开始到管理部门介入，均显现了始作俑者的独特，并于此听证会后不久的8月8日颁布了新的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。各变化时间上的吻合，让此事件的进程被记入了历史。

　　听证会结束后，并没有具体的指导性意见传出。

　　而随着事态的进展，大人物也渐次出场。凯雷的创始人大卫·鲁宾斯坦专门飞抵北京，低调拜会相关部委诸多官员，同机抵达的，还有美国前国务卿鲍威尔，他们来的目的是就凯雷收购徐工搁浅一事进行沟通。

　　7月19日，官员们在问询之时，大卫·鲁宾斯坦又陪同鲍威尔在清华大学进行演讲。

　　听证的同时，凯雷方也主动“正听”。通过长达一个月的大讨论，凯雷有些被妖魔化了。

　　即便是坚决反对收购的向文波，在3月19日下午向记者评论此事的时候也表示：“不能神话外资，但同样不能妖魔化外资，资本是逐利的，(他们)这么做没有任何错。”

　　随后发生的事情，也使该事件具备了启蒙性：外资收购洛轴、苏泊尔也随后出现了类似的讨论。

　　洛轴涉及产业安全问题，外资已完全退出；苏泊尔收购如同徐工一样，至今未有明确批复，这两项均牵扯到是否会导致行业垄断的评估。

　　改，又改

　　听证会结束后，由于并未传出不利于徐工方面的消息，使原本一边倒的大讨论开始回归平衡。但批复的消息也未出现。

　　随着权威部门先后出场，大讨论的两个主要议题———贱卖论和威胁国家产业安全论，均由国家管理部门评估，讨论慢慢降温。

　　2006年10月16日，凯雷和徐工重新签订收购协议，凯雷收购的股权比例降至50%，收购总价为18亿元人民币，单位价格明显上升。

　　这一次修改，仍然有不同的解读：有认为这种修改是根据管理层的授意进行修改的，说明在大方向上没有太大的问题，很快会被批复；也有认为，这本身就是当时价格制定不合理导致的必然后果。

　　然后又是等待。此改无疾而终。

　　3月12日商务部部长薄熙来在“两会”记者招待会上谈及徐工并购案时说：徐工、凯雷双方就投资比例事情进行协商，“一旦达成一致，向商务部提出申请，我们将依法进行审理”。

　　三天后，改动又一次出现。

　　3月15日，凯雷和徐工新协议签订，收购的比例降低到45%，剩余股权全由徐州国资委持有，单位价格比第一次修改再次上升11%。

　　此时距第一份收购85%股权协议已经507天，而凯雷的收购设想也从绝对控股变成了参股。

　　向文波3月19日下午对记者评论此事进展时，认为更应该重视事件中的教训。

　　该不该卖？什么价格卖？“正是因为制度性的缺陷，给了资本机会。”他评论道。没有一个好的价格制定机制，笼统的不低于净资产的管理规定，某种程度上成了不需要卖更高价的借口。

　　向文波还给出了一个很简单的发现价格的方法，“先上市，再改制”，他说———这里指的改制，是外资进入改变股东结构，“市场是发现价格最好的工具。”向文波认为，这个事件或许是一个解决类似事件的具有教育意义的标本。

　　他对事态的进展感到遗憾。“国外均有专职委员会处理此类收购事件，保护国家的产业安全，现在，我们仍然没有。”他说。