央企并购风潮袭击河南

　　●12月18日晚，洛阳市国资经营公司将持有的80.27%洛玻集团股权中的70%无偿划转给中国建材集团。

　　●同日，风神股份发出公告，称河南轮胎集团已将其持有的风神股份的10，000万股国有法人股无偿划转给中国昊华集团。

　　●如果说洛玻外“嫁”在意料之中，风神易主却令人意外。央企并购地方企业巨头为何如此轻而易举？

　　□经济视点报记者 桑燕

　　2006年的河南企业界注定是热闹而活跃的。

　　随着高盛并购双汇尘埃落定和舍弗勒并购洛轴风波渐趋平静，在人们对“斩首式”的外资并购渐渐心平气和时，一场新的并购运动却在2006年年末冲击着人们的神经——12月18日，中国昊华

化工(集团)总公司(以下简称中国昊华)与焦作市人民政府在北京钓鱼台宾馆举行了盛大的轮胎产业发展合作框架协议签字仪式。与此同时，风神股份有限公司(以下简称风神股份)发布公告：河南轮胎集团有限责任公司(以下简称轮胎集团)将其持有的风神股份13，386.68万股国有法人股中的10,000万股无偿划转给中国昊华，中国昊华取代轮胎集团成为风神股份的控股股东。

　　几乎是同时，洛阳市政府、中国建筑材料集团公司(以下简称“中国建材集团”)、洛阳国有资产经营公司与洛阳浮法玻璃集团公司(以下简称“洛玻集团”)签署了《战略合作股权划转框架协议书》，洛阳市国有资产经营公司将持有的80.27%洛玻集团股权中的70%无偿划转给中国建材集团。中国建材集团成为洛阳玻璃的实际控制者。

　　几乎在一夜之间，河南刮起了央企整合风潮。

　　洛玻外“嫁”

　　洛玻外“嫁”，不但“傍”上了实力雄厚的中国建材集团，同时也助洛玻集团找到了一个起死回生的平台。

　　12月18日晚，洛阳玻璃发出公告，洛阳市国有资产经营公司将持有的80.27%洛玻集团股权中的70%无偿划转给中国建材集团。

　　作为洛玻集团的控股股东，洛阳国有资产经营公司占有洛玻集团80.27%的股权。而洛玻集团又是洛阳玻璃的第一大股东，持股35.8%，因此，洛阳国有资产经营公司是洛阳玻璃的实际控制人。此次划转，无疑把中国建材集团推上了洛阳玻璃控股股东的位置。

　　洛玻集团与中国建材集团合作的传言由来已久。传言来自于洛阳玻璃被占资金的清欠工作。据悉，截至2006年10月，洛阳玻璃大股东及其附属企业占用洛阳玻璃资金共计6亿多元，在沪市上市公司被占资金排行榜上，洛阳玻璃曾一度排在第3位。

　　恰逢此时，洛玻集团与中国建材集团有所接触。于是，“洛玻集团可能向中国建材集团转让所持洛阳玻璃股权，并以转让收入清偿占用资金”的猜测风传一时。

　　然而，事与愿违。12月8日，在法院主持下，洛玻集团持有的洛阳玻璃1.999亿股A股被强制注销，用以抵偿占用洛阳玻璃的6.299亿元资金，大股东占资由此全部得以清偿。

　　“洛玻集团以转让股权清偿占用资金”的传言不攻自破。但洛玻集团与中国建材集团的合作却并没有就此搁浅。

　　虽然，以股抵债解决了占资问题，但由于归还的是股份，洛阳玻璃资金紧张和效益下滑的局面并没有得到缓解。

　　10月26日，洛阳玻璃出具预亏报告。紧接着，洛阳玻璃称公司股票自2006年10月30日起停牌。整个2006年，洛阳玻璃几乎都被“亏损”信息包围着。

　　“如今，玻璃产业过剩严重，如果不调整产业结构，洛玻将是淘汰的对象。而洛玻又缺少资金支持，所以，寻找一个实力雄厚的资本靠山是它发展的最好选择。” 河南省国资委一位负责人说。

　　而中国建材集团无疑就是这样一个大平台。此次整合，中国建材集团不但承诺在2007年一季度以前，以现金方式增加洛玻所属子公司资本金4000万元，2007年底以前帮助洛玻集团控股公司开辟借贷渠道，并为其贷款提供担保，担保金额2.5亿元，还透露了“中国建材集团旗下有一些玻璃产业，但一直缺乏产业整合平台”的信息。言外之意，洛玻将可能成为中国建材集团整合旗下玻璃产业的平台。如果此意成真，洛玻无疑是跳进了龙门。

　　如果说洛玻是因为效益下滑“傍”上了中国建材集团，洛玻集团也找到了一个能助其起死回生的平台。那么，风神股份的易主，却给人留下了悬念。

　　风神易主

　　效益、形象一直有口皆碑的风神股份突然易主，确实让人意外。但从未来的发展来看，此次易主将有利于风神股份在新一轮的产业竞争中把握机遇。

　　同样是12月18日，风神股份发出公告，称中国昊华集团与河南轮胎集团已于12月14日签订《国有股权划转协议书》，轮胎集团将其持有的风神股份的10,000万股国有法人股无偿划转给中国昊华集团，划转股份占风神股份目前总股本的39.22%。中国昊华集团取代轮胎集团成为控股股东。

　　如果说，洛阳玻璃被中国建材控股是跳进了龙门的话，而效益、形象一直有口皆碑的风神股份突然易主，确实让人意外。

　　其实，细究起来，风神股份的引资战略早已露出端倪。在此之前，风神股份曾经与世界第五大轮胎生产厂商皮列里公司签署过《拟组建合资企业的意向书》，但最终由于双方未能就合资的一些条款达成一致意见而终止了合资谈判。

　　“引进投资主要是为了风神股份更好的发展，使风神股份跨上一个拥有发展轮胎产业的各种优良资源的平台，在下一轮的竞争中能有足够的技术、资金、管理支持调整产业结构，实现风神股份的可持续的发展。”风神股份董秘韩法强解释。

　　如此看来，资金压力和对公司可持续发展的未雨绸缪是风神股份易主的主要原因。

　　“十五”期间，风神股份开始了为调整产业结构所进行的项目投资，如120万套全钢子午胎项目、15万套工程胎项目、70万套轻卡子午胎项目。这些新项目虽然带动了近段时期风神股份销售收入、利税、利润等指标的增加，为风神股份近阶段的发展带来了良好的局面，但较高的资产负债率使得风神股份在银行方面的融资能力下降。

　　为在未来的产品结构中取得优势地位，风神股份拟投资建设的15万套工程子午胎项目投资总额为105,350万元，这占据了其大量的资金。而如果放弃发展子午胎的机遇，以子午胎的市场前景，风神将有可能丧失在下一轮市场竞争中龙头地位。

　　另外，风神股份在规模扩张方面一直比较谨慎。据风神股份有关工作人员介绍，山东一家轮胎厂早就有归属之心，但风神股份一直苦于资金压力不敢轻易收购。而易主中国昊华集团，这一切都将迎刃而解。

　　根据中国昊华在《国有股权划转协议书》中的承诺，在风神股份即将定向增发的股份中，中国昊华将认购不少于3亿元。并支持风神股份投资建设“15万套工程子午胎和500万套轿车子午胎项目”，负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于8亿元(不含风神股份增发股票募集的资金)。若项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由收购人协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由收购人向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。

　　不但资金得到了保障，而且贷款担保也没有了后顾之忧。“也许，明年的风神就不再只有这一个生产基地。”韩法强笑言。

　　并购的利益与代价

　　央企整合地方企业不仅能打造国有企业航母，同时也不影响地方的税收与就业，还能把企业做大做强。

　　看似“无偿划转”的两起整合事件，央企并非没有付出代价。

　　中国昊华入主风神股份的条件是认购不少于3亿元的风神股份增发股以及“15万套工程子午胎和500万套轿车子午胎项目”第一期项目建设资金数额不应少于8亿元，不包括项目的长期投入和协调银行贷款及担保的条件，中国昊华已经付出11亿元的资金投入。

　　而即使是效益稍逊的洛玻，中国建材的整合也并非“无偿”。不但以现金方式增加洛玻所属子公司资本金4000万元，还附有“到2007年底以前，帮助洛玻集团控股公司开辟借贷渠道，并为其贷款提供担保，担保金额2.5亿元”的条件。

　　央企不惜代价整合地方企业，虽然不能否认是其战略性规划，如中国昊华看中风神股份的轮胎产业资源和良好效益，中国建材“一直缺少旗下玻璃产业整合的平台”，但是，国资委收缩央企编制、打造国有企业航母政策的动力也不可忽视。

　　今年7月，国资委主任李荣融曾撰文指出：“今后，(国资委)将积极推进中央企业的调整重组，最终形成80至100家主业突出、技术先进、机制灵活、具有自主

知识产权、有较强国际

竞争力的大公司、大企业集团。”在更早之前，国资委曾放出狠话：“央企不能在规模上进入本行业前三位，就要进行重组。”

　　如中国昊华在其“十一五”规划中提出，“再过三至五年，使资产总额达到600亿元。”而如今，中国昊华的资产总额不过150亿元，如何在短短三至五年内实现飞跃式的增长？

　　另外，地方政府对引入央企“救火”的迫切感，也影响到央企的“收编”行动。对于地方政府来说，一些长期亏损的企业，已经成为财政上的包袱，如果能通过央企重组盘活企业，就能增加税收和就业，地方政府何乐而不为呢？这也是央企收编地方企业畅通无阻的原因之一。

　　而即使是地方效益良好的企业，如风神股份，虽然近期生存无忧，但它不能不为未来的发展布局布子。同时，如果竞争对手找到一个资本靠山，就有可能一跃而上。投靠央企无疑是先为自己找到了一个靠山。

　　如风神股份董秘所说，“风神想要更大的发展，也需要立足焦作，走向全国，走向世界。”而中国昊华则恰恰提供了这样一个平台：中国昊华承诺，以风神股份为平台，通过新上项目、资产注入、收购兼并等一系列手段，把风神股份打造成为轮胎行业及相关产业的龙头和旗舰企业。提升风神股份的盈利能力，把轮胎打造成为中国昊华的主导产业。用最短的时间，建成中国最大的轮胎产业集团，力争把“风神”品牌由中国名牌打造成为世界名牌。

　　正如河南省国资委一位负责人所说：“不影响纳税、不影响就业，还能把企业做大做强，这些并购没有什么不好。”？“不求所有，但求所在”已经成为地方政府的一个新思路。

　　而央企并购也并非百利而无一害。

　　有些企业的并购并不是企业的长远、整体战略的结果，而只是为了企业的短期利益而并购，只是将并购作为公司低成本扩张的主要途径。这种并购重组不但不能发挥优化资源配置功能，甚至会造成资源错配，制造股市泡沫，遗患无穷。