广地花园再陷股权纷争 两载乱局余波未断

　　张艳红

　　沉寂了近两年的“广地花园”事件再度陷入“风暴眼”之中。尽管目前产权的归属暂已明朗，但原两大股东以及各自买家之间的纠葛，似乎还有许多没有厘清的地方

　　10月25日上午11点，原广东省番禺广地房地产大股东杨勋崇如约出现在广州市长大厦，同行的还有他的代理律师刘洪远。这是广地花园被广州市产权交易所接管的两年来，杨勋崇本人首次公开约见媒体，并声称自己已为千疮百孔的广地房地产找到了实力雄厚的买家。因此，他要提前解除与广州市产权交易所(下称“产交所”)的托管协议。

　　然而就在该次会面尚未结束之际，在场的不少记者就接到广州市产权交易所的通知，称下午就广地房地产事件召开新闻发布会。事件由此发生了戏剧性转变。

　　出席下午新闻发布会的人员包括产交所总经理李正希、原广地房地产二股东吴育辉、新买家之一的广东决胜投资发展有限公司法定代表人李军。他们表示交易所方面已经确定了新买家，而且已经办理了股东变更的工商变更登记。同时表示杨勋崇无权单方面解除托管协议。

　　紧随其后的30日，广地房地产委托律师在《广州日报》发布公开声明，称该公司已经于10月25日办理完毕股东及法定代表人工商变更登记，广地房地产现股东为广州泛美房地产开发公司和广东决胜投资发展有限公司，法定代表人为叶细廉。该公告发布的同时，产交所对广地房地产的托管正式中止，新股东正式进驻广地花园接手公司的运营管理。

　　但就在30日上午，杨勋崇代理律师刘洪远再次约见媒体，表示将起诉广州市产权交易所，通过法律途径解决是次产权纠纷。

　　短短一周之内，双方两个回合的交手无疑已是针锋相对。这让沉寂了近两年的“广地花园”事件再度陷入“风暴眼”之中。尽管目前产权的归属暂已明朗，但原两大股东以及各自买家之间的纠葛，似乎还有许多没有厘清的地方。

　　原两大股东与各自的买家

　　由于假按揭事件的暴露，广地房地产原两个股东广州市海珠区粤海贸易公司与英德市华鹰国际投资有限公司，于2004年11月3日与产交所正式签署《托管协议》，广地房地产正式由后者接管。接管期限为两年。

　　托管期间，受托方负责维持标的公司的正常运作，以及对标的公司的资产进行处置重组，以协议方式转让委托方的股权，“并有权决定转让方式及最终确定受让方”。这意味着产交所在处置广地房地产资产上拥有极大的自主权利。

　　与上述《托管协议》同时签署的，还有乙方(买方)缺失下的《股权交易合同》和《偿还股东借款及股东退出公司经营补偿协议书》，杨勋崇作为原广地房地产的大股东及法定代表人，同时在三份协议当中签了字。

　　三份在两年前签署的协议显示，如果没有出现后来在买家上的异议，广地的股权转让由产交所来经手将是顺理成章的事情。

　　据产交所李正希总经理介绍，2006年3月，广东决胜投资发展有限公司和广州市泛美房地产开发有限公司表达了联合收购广地花园项目的意向，并于4月初向产交所缴纳了该项目的保证金1亿元。经过6个月的尽职调查，收购方公司正式在全面托管人和行使出资人权利的产交所的主持下，于2006年10月23日与原两股东签订了《股权交易合同》，并在25日办理了股东变更、公司章程变更、董事会变更、董事变更等一系列工商变更。

　　不过，尽管已经将公司托管，杨勋崇作为广地房地产的创始人，始终没有放弃寻找自己的买家，并且也在今年10月如愿找到理想的接手者——保利南方集团有限公司和广东鼎龙实业集团有限公司，前者是保利地产(600048.SH)第一大股东，截至2006年6月30日持有保利地产75.06%的股份。

　　杨勋崇的代理律师刘洪远向记者提供了一份签署于10月18日的《意向合作协议书》，上有杨勋崇的签名，以及保利南方集团和鼎龙实业集团的印章。两家新出现的意向买家实力雄厚，意欲收购广地房地产100%的股权，包括全部资产和承担债务。

　　一份存有争议的“声明”

　　杨勋崇对于产交所将广地股权转让给泛美、决胜两家公司极为不满，称其工商变更登记中没有他本人的出席，因此存在手续不全以及不合法操作等问题。

　　不过，产交所在25日下午的新闻发布会上播放了一段录像。该录像显示，杨勋崇已经在今年4月份在公司变更登记的相关文件亲笔签字。自此，股权变更的工商登记所需材料业已齐备，转让事宜符合双方之间的协议以及相关法律程序。

　　对于自己在4月份签署的公司变更登记申请，杨勋崇方面同样没有异议，但是，其代理律师却出示了一份同样是由杨亲笔签署的《关于公司变更登记申请书(股权转让协议)的有关声明》，该声明签署时间为8月18日。刘洪远称该声明已经送达广州市番禺区工商行政管理局。

　　在这份《声明》中，杨勋崇提出三个条件：一是广地的新股东必须满足原协议上约定的转让条件并满足本人的退股补偿要求；二是新股东的收购资金必须能全部解决广地公司的所有债券债务问题；三是办理工商登记时他本人需亲自到场出示身份证原件并亲自签名确认。“如果上述三个条件未能得到满足，则本人的签名作废。”

　　为何杨勋崇在今年4月份亲自签署了公司变更登记申请书，又在8月追加了一份《声明》呢？对此，刘洪远透露了一个中间发生的细节。他说，在8月18日前，产交所曾开会表示希望延长托管时间，而杨勋崇不同意，因此，才有了18日的《声明》。

　　对于这份《声明》，产交所及番禺区工商局在做工商变更登记时显然均未予以考虑，原因在于它的法律效力存有争议。一份公司变更登记申请，一份声明函件，两份均由广地房地产原法定代表人杨勋崇的亲笔签名，那么以哪份为准呢？对于这个问题，即使是杨勋崇的代理律师，刘洪远也未能下定论，表示将由法院作出裁决。

　　不同的资产评估及债务补偿方式

　　从杨勋崇于今年4月到8月之间的态度转变来看，他与广州市产权交易所以及广地新股东之间的分歧，极有可能发生在这几个月之间。而双方对广地资产状况的不同评估，以及对于杨勋崇本人的补偿方式则是其中的关键。

　　在杨勋崇提供的《偿还股东借款及股东退出公司经营补偿协议书》中约定，买家需偿还杨在公司经营困难之时向私人及其他单位所借款项共计人民币约3700万元，并支付人民币1000万元作为杨勋崇退出公司经营的补偿。该补偿条款同样出现在《股权交易合同》和上述杨勋崇8月18日签署的《声明》中。

　　刘洪远在本周一的记者见面会上称，新的买家及产交所一直未履行这4700万元的约定，未将款项支付给杨勋崇。

　　对此，产交所未直接表态，只是声称广地房地产的评估显示已经资不抵债，因此以1元钱出让。由于该所未提供最终与乙方(买方泛美、决胜两公司)签署的《股权交易合同》等相关文件，因此，最终约定的条款尚未明朗。

　　而杨勋崇对产权交易所的评估以及1元钱低价出让非常不满，因为他本人与保利南方集团所作的资产评估显示，“广地花园”的总负债约为6.5亿元，总资产约为9亿元，资产质量达到2.5个亿，再加上土地储备以及追加投资后还有大约10亿元的利润。

　　不过，产交所方面表示，自己是按照《托管协议》的相关约定来对广地房地产进行资产处置，番禺区工商局有关人士也表示股权转让的每一道手续都齐备。杨勋崇希望扭转局势，也只能如他目前所做的一样，等待法律最终作出裁决。

　　然而，无论双方对于资产的争夺最终如何，在“广地花园”事件中，真正的受害者还是当初上当受骗购买了抵押房的业主，时至今日，仍旧有许多人背负着该事件遗留的包袱。只有“广地花园”事件早日尘埃落定，这些背负了多年的包袱才能早日卸下。

　　相关链接

　　追溯“广地花园事件”

　　●2003年11月18日一早，广地花园的业主们被一则传闻震惊了：杨勋崇已于14日“携款潜逃”国外，公司的大权已经委托给华隆公司的老总邱林行使；而广地公司二股东、副董事长吴育辉已向广州番禺区南村镇派出所报案，称公司大股东失踪，吴育辉并要求广地公司的员工封存所有资料，撤出广地花园。

　　●2003年11月19日晚上8时，近200名业主聚集于广地花园老年俱乐部商讨如何“自救”。当晚，经过在场业主的临时动议，投票选举出广地花园业主临时维权委员会，并正式开始工作。

　　●2003年11月23日，临时维权委员会组织业主在小区内进行了维权抗议行动。各大媒体对广地花园出现的重复抵押、假按揭纷纷给予关注。

　　●2003年11月26日，番禺区公安局经侦大队开始调查统计该小区业主房产重复抵押的情况。到12月3日最后截止日期，调查统计数据汇总结果显示，当时共有213户业主的房产涉嫌被重复抵押。

　　●2003年12月1日，广地花园董事长杨勋崇突然现身市长大厦召开记者见面会辟谣。杨勋崇称，自己是刚从柬埔寨回到广州的，之前一直在外努力寻找融资渠道。

　　●2003年12月7日晚，杨勋崇紧急约见媒体，公布了一份“关于广地花园股东矛盾处理情况与新一届班子就职通报”，通报写明由于二股东吴育辉和他代表的华鹰国际投资有限公司始终未履行其45%股权的出资义务，决定削除其在广地公司的股份权益。同时，为了早日恢复广地公司的正常经营秩序，公司已重新组建新的管理班子。

　　●2003年12月8日晚，“广地风波”后一直未公开露面的广地花园二股东吴育辉在广东外商活动中心约见记者。吴育辉表示：“杨勋崇单方面宣布削除我在广地的股份，又单方组建公司新架构，其侵权行为愈演愈烈，对此，我将采取法律手段，目前诉讼已提交番禺大石中心法院。”

　　●2004年1月2日，番禺区国土资源和房屋管理局下发番国房字(2004)1号文件：撤销广地花园用员工名义向该局办理预售合同登记备案的59套商品房。

　　●2004年2月5日，广地花园

　　●2004年11月3日，广地花园被广州市产权交易所接管，