卖掉统一

　　原统一润滑油的总经理李嘉仍然沉浸在被收购的兴奋中，他说，并不是每个公司都可以卖给壳牌

　　文/本刊记者 刘建强

　　以后，当一个壳牌润滑油的员工见到一个统一润滑油的员工，他们会放弃从前眼神里可能有的不屑或敌意，握握手，然后对第三者说：“我们是兄弟。”如果碰巧这个第三者来自中石油或者中石化，他们可能遭到白眼。

　　这是一个显著的变化。中国最大的车用润滑油制造商戴上了“壳牌”的帽子。但这已经不再是一个让大家吃惊的变化：外资对中国从日化产品到工程机械的渗透历时十余年，“统一事件”掀起的浪花并非其中最大者。

　　好像有一些差别，让原统一润滑油的总经理李嘉能说出“这不是收购，是强强联合”。统一换来的究竟是兴奋剂还是安眠药？

　　为什么卖？

　　2004年，在北京大兴统一石化公司，李嘉对《中国企业家》讲述了统一如何以农村包围城市的策略壮大于美孚、壳牌、长城、昆仑之侧。统一强劲的增长给了李嘉充足的底气。也就在那时候，统一开始发现，自己并不是一匹野马，那条缰绳正在渐渐绷紧。

　　2006年，统一已经不能够按照自己设想的速度奔跑，有几个月，它不得不控制自己的发货数量。天天在统一的工厂里等待的客户们与他们的供应商一起眉头紧锁。统一得不到足够的基础油，难为无米之炊。中国的基础油都掌握在中石油、中石化、中海油手里。如果说当年的中石油和中石化曾经用基础油打压过统一，那么现在，面对需求旺盛的市场，它们自己也不够用了。而且问题并不仅仅在于基础油。今年一季度，统一需要5000吨添加剂，而供应商只能提供3000吨。“我们一年用25000吨添加剂，”李嘉说，“在中国也算是很大的客户，但是跟它全球的客户比起来就不大了。壳牌一年用50万吨，你说人家有货先给谁呀？”

　　“中国的市场这么大，机会这么好，因为原材料供应不上我们只能看着，放缓增长速度，有订单不能做，本来该拿到的利润都拿不到。”李嘉用“灰”来形容自己的员工和客户的情绪。

　　很多供应商分布在统一工厂周围5到15公里内，80%到100%的业务都来自统一。“我们不增长，他们立刻停掉，而当初他们都是为了我们才投资的。”李嘉的痛苦并不仅限于此。“我的工厂是为了每年增长20%、30%准备的，现在只能增长5%；我们这些年建立了非常好的经销商渠道，我们的大部分员工都在大兴买了房，员工流失率只有3%。干了十几年了，你突然跟他们说不增长了，咱们慢慢干，他们没办法接受。一个企业在奔跑的过程中突然停住，会产生非常大的不安定因素。”

　　从1993年统一初创，李嘉就代表着这个公司的未来，把销售额从300万元提升至逾20亿元。霍振祥(统一石化董事长)曾对《中国企业家》说：“李总拿这个公司当成他自己的公司，可能比对自己的还要尽心尽力、负责任。”现在，李嘉和他的创业伙伴们要做一件十年前不可能想到的事，劝说董事长与人合资。

　　2000年，BP(英国石油公司)收购了当时世界最大的润滑油公司嘉士多。2002年，美国最大的车用润滑油公司Pennzoil-Quaker State被壳牌石油公司收在麾下。能源紧缺使得独立润滑油公司(没有炼油厂)渐难生存。“我们是一个民营企业，”李嘉对《中国企业家》说，“在润滑油行业里，如果没有强大的资源背景，很难发展。嘉士多这样的全球品牌都不能支撑，何况我们这样的本地品牌。”他称统一为美国SUN之外的“全球最后一个没有资源的大的润滑油公司”。

　　怎么卖？

　　2004年，统一成立以来业绩最好的一年，他们开始委托中介寻找能够合作的对象。最初的打算是与有上游资源的企业合资，自己控股。事实上，能够提供大量基础油的公司并不多。尽管因为保密协议李嘉不能透露，仍可以大致数出它们的名字：中石油，中石化，埃克森美孚，BP嘉士多，壳牌……

　　很快，统一认识到，自己控股是不可能的。“所有跟我们谈的公司都要求控股。”李嘉说。他们放弃了这个打算。

　　有迹象表明统一跟中石油、中石化接触过。“国内的润滑油品牌定位都跟我们差不多，如果合并，两个品牌肯定要消灭一个。”对于统一，品牌保留是不可商量的。再有就是渠道。统一在中国有2000多家直供总经销商，90000多家零售商，800多个换油养护中心，有合作意向的公司大都垂涎于此。统一的原则是渠道不容染指。

　　“怎么能说我们买了你大部分股权，给了你基础油，你的渠道却不卖我的产品？”李嘉也承认统一的条件苛刻。要在尽可能短的时间内找到买家，他们自觉信心不足。所以，当收购完成面对《中国企业家》时，李嘉一再感叹：“能谈成是一个奇迹。”

　　2005年，壳牌的一位负责全球并购的专家在中国的一个论坛上发表演讲。走下论坛之前，他还没有想到自己此行将又一次改变中国乃至世界润滑油市场的格局。这个英国人看着后来自称是中介的中国人走向自己：“壳牌是否对统一润滑油感兴趣？”“你怎么能证明跟统一公司有关系？”

　　英国人从中介手中接过了李嘉的名片。“李是个非常有名的人，”英国人说，“我们一个星期之内会再次见面。”

　　英国人如期坐在了李嘉面前。谈话出奇地顺利，统一公司在品牌和渠道上的立场得到了对方的认可。“壳牌一开始就没有对我们的品牌和渠道有任何企图。”李嘉对《中国企业家》说。英国人向李嘉介绍了收购的工作程序，并请他准备相应的材料。

　　最初，壳牌希望能够全资收购统一。得知不可能后，壳牌没有坚持。

　　谈判

　　这将是本文最短的一节。双方的正式谈判只用了3个月时间，而且主要是关于收购比例和价格。

　　壳牌预计的时间是两年，结果用了一年多一点儿。李嘉对这个速度表示赞叹：“这么大的金额，按常理怎么也得两三年。”

　　壳牌对统一的尽职调查和财务

审计用去了大部分时间，这给李嘉留下深刻印象：“人家的所有要求都达到了才跟你谈。”

　　2006年5月下旬，调查全部结束，壳牌开始跟统一坐下来讨价还价。“整个谈判过程壳牌很强势，毕竟是那么大的公司。”李嘉说。双方对公司的估值有分歧，导致谈判一度中断。这期间统一与另一买家接触，但感觉不好。当壳牌与统一再次坐下来时，之前相差几千万元的价格问题得到了解决。

　　2006年8月2日，在北京一家餐厅里，参与此次并购的双方会计师、律师、财务顾问、谈判代表终于等来了一年多辛苦工作的结果：初步的股权收购协议签定。之后的酒会上，霍振祥讲话，回顾了统一从300万销售额发展到全球第16大润滑油公司的历程，话到中途眼泪流下来。“创始人把控股权卖掉都会难受，”李嘉说，“但对于霍总，这只是一刹那的感觉，因为卖掉对企业更好。”

　　统一把此次交易内容上报商务部。按规定，商务部在30个工作日内未作答复，即视为通过。

　　壳牌得到什么？

　　由于与壳牌签有保密协议，李嘉不能透露这次收购的具体金额。但对于流传的10亿元人民币的说法，他表示这个估计少了。

　　2006年9月22日凌晨4点，在中国大饭店的某间会议室里，中国最知名的民营润滑油企业把自己75%的股权交到了壳牌中国控股私有有限公司手中。由于合同的一些细节问题(比如统一坚决要求删掉合同中“令壳牌满意的”之类字样)，这一过程从前一天晚上7点开始，持续了漫长的9个小时。李嘉没有等到签字，因为第二天还要主持统一的工作。9月22日一早，他看到霍振祥夜里发来的手机短信：双方各让一步，达成一致，签了。

　　“十一”长假结束，统一公司外表看上去并无变化。“实际上什么都没有变，”李嘉说，“只不过大股东换了，壳牌派来一个财务总监。我们和壳牌润滑油是两个平等的单位。” 统一的高层与壳牌所签的劳动合同与收购合同同时生效。

　　统一的品牌不变，销售渠道不与壳牌共享，壳牌得到的只是统一每年四分之三的利润吗？

　　不仅仅如此。壳牌润滑油本来在中国有很大的投资建厂的计划，因为它在中国的产能不足，定单严重超出其生产能力，导致部分市场丧失。而统一的产能富余一半(为增长所做的准备)，这为壳牌解决了燃眉之急。从今年10月份开始，统一将为壳牌润滑油代工，收取加工费。

　　收购统一，使壳牌成为中国润滑油市场排名第一的国际能源公司。李嘉说，此前为了达到这一目标，排名第二的壳牌计划用10年时间超越埃克森美孚。这次并购无疑会给中石油、中石化带来巨大压力，而首先感到空气变得稀薄的将是中国数千家不知名的润滑油生产商。

　　为什么壳牌愿意让自己停留在其他买家看重的统一的销售渠道之外？李嘉说，壳牌润滑油侧重的是汽车用油，统一的强项则在

摩托车和工程机械用油，双方的销售渠道本来就不太一样；统一与壳牌的推广销售方式区别极大，如果让统一的经销商销售壳牌，精力分散，结果可能两个都做不好。

　　“我们双方达成了共识，”李嘉说，“统一是中国消费者非常喜欢的品牌，为什么要让它逐渐消亡呢？”

　　统一的收获

　　熊猫、浪奇洗衣粉、中华牙膏等也曾是中国消费者喜爱的品牌，但是在与跨国公司合资后，渐渐变成了传说。“我不知道它们当初是怎么谈的。”李嘉说。事实上，这些品牌在合资之时已经在走下坡路，它们基本上已经失去了讨价还价的资格。

　　有了足够支持增长的基础油，统一将迅速恢复它习惯的速度，而且，壳牌还将“基本免费”为其提供技术，并鼓励它进入它一直为之努力的中高端市场。“在我的概念里，这不是收购，是强强联合。”

　　看起来，这的确不是自我安慰。

　　两年来，李嘉看了大量润滑油行业的并购案例。与国际公司的频繁接触也给李嘉带来意想不到的收获。每一个有意向的买家都会到统一做尽职调查，然后提出改进建议。“他们提的我都改，这可都是免费的啊。”李嘉说。统一原来的资料备份磁盘都放在另一座楼里，接受建议后，它们现在躺在银行的保险箱里；原来在防滑板上工作的员工穿上了防滑鞋；防油池细微的裂缝得到了修补……

　　“这两年跟这么多世界知名公司谈，他们请的都是世界顶级的财务顾问、法律顾问，提出的问题你这辈子可能都碰不到，有一天我要买别人可是经验丰富了。”李嘉说。经常出现的情况是，“对方写出一百个条款，你觉得太离谱了，不同意，人家连眼都不眨，明天又写出一百个来。”李大开眼界。

　　壳牌的工作方式让李嘉很受震撼。并购后，壳牌将在广东建立年生产能力100万吨的润滑油工厂(双方目前年生产能力为60万吨)。壳牌选的地块价格比统一所选高出1亿元。“我们做事情往往凭的是企业家的感觉，觉得一定能成功，”李嘉说，“壳牌不一样，它有一系列分析的方法，对各个环节进行测算，能够算出15年后的收益差别。现在多投的1个亿，可能3年就赚回来了。”在壳牌，李嘉看到，工厂的设计图纸出来以后，操作流程包括安全手册都随之产生。“我们总是进到工厂以后才写各种制度、流程。”

　　尽职调查过程中，壳牌对统一公司的环境、安全等指标表示满意，同时惊叹于其

供应链的反应速度：统一润滑油有3800多个规格，任一规格都可在24小时内出厂交货。“全世界我是最快的。”来自壳牌的肯定让李嘉感到骄傲。“并不是每个公司都可以卖给壳牌。”他说。