苏泊尔要约收购报告书

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会决议公告

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间:2006 年8 月31 日(周四)14:00

　　网络投票时间为：2006 年8月30日—2006 年8 月31日

　　其中，通过深圳

　　30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2006年8 月30

　　日15：00 至2006 年8 月31 日15：00 期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：浙江杭州高新技术产业区滨安路501号 三楼会议室

　　3、会议召集：公司董事会

　　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5、现场会议主持人：公司董事长苏显泽先生

　　会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计221人，代表有表决权的股份数158,851,680股，占公司股份总额的90.2464%。其中有限售条件的流通股股东及股东代表5 人，代表有表决权的股份107,023,484股，占公司股份总额的60.80%；无限售条件流通股股东及股东代表216人，代表有表决权的股份51,828,196股，占公司股份总额的29.44%。

　　出席本次现场会议的股东及股东代表11名，代表有表决权的股份数113,319,656股，占公司股份总额的64.38%，

　　通过网络投票的流通股股东210人，代表有表决权的股份45,532,024股，占公司股份总额的25.8675%。 公司部分董事、监事及高级管理人员媒体记者及公司邀请的嘉宾出席了会议，国浩律师集团(杭州)律师事务所张立民律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于签订战略投资框架协议》的议案。

　　该议案的表决结果为：同意票45,040,502 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.404%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票125,155 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.268%；弃权票1,554,774股(其中因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.328%，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

　　2、审议通过了《关于SEB INTERNATIONALE S.A.S. 通过协议转让方式对公司进行战略投资》的

　　议案。

　　该议案的表决结果为：同意票43,942,752 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股)，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

　　3、审议通过了《关于SEB INTERNATIONALE S.A.S. 通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资》的议案；

　　该议案的表决结果为：同意票43,942,752 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股)，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

　　4、 审议通过了《关于由SEB INTERNATIONALE S.A.S. 承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽持股限售承诺》的议案；

　　该议案的表决结果为：同意票43,942,752 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股)，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

　　5、 审议通过了《关于公司向SEB INTERNATIONALE S.A.S. 非公开定向发行股票的方案》的议案；

　　该议案的表决结果为：同意票43,942,752 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股)，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

　　6、 审议通过了《关于本次非公开定向发行募集资金项目可行性研究报告》的议案；

　　该议案的表决结果为：同意票43,942,752 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股)，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

　　7、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；

　　该议案的表决结果为：同意票156,074,001 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.251%；反对票44,655 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.028%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股)，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.721%。

　　8、 审议通过了《关于公司章程修改草案》的议案；

　　该议案的表决结果为：同意票156,074,001 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.251%；反对票44,655 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.028%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股)，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.721%。

　　四、律师出具的法律意见

　　国浩律师集团(杭州)律师事务所张立民律师出席本次股东大会进行见证、并出具法律意见书，认为苏泊尔2006年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和会议的议案和 表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过有关决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2006年第三次临时股东大会会议决议。

　　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

　　浙江苏泊尔股份有限公司 董事会

　　2006 年9月1 日