2006年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：浙江苏泊尔股份有限公司

　　国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“苏泊尔”)的委托，指派本所律师列席了苏泊尔2006年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及《浙江苏泊尔股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集

　　1、苏泊尔第二届董事会第二十八次会议于2006 年8 月14 日在杭州召开，会议审议通过了《关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的议案》， 决定召开本次股东大会。

　　2、2006 年8 月16 日，苏泊尔董事会在《证券时报》和www.cninfo.com.cn/ 网站上刊登了苏泊尔《第二届董事会第二十八次会议决议公告》和《关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。2006 年8 月25 日，苏泊尔董事会在上述报刊和网站上再次刊登了《关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的提示性公告》。

　　3、苏泊尔本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。

　　本所律师审查认为：苏泊尔本次股东大会由苏泊尔第二届董事会召集，该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；苏泊尔董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告和提示性公告形式通知股东，苏泊尔本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；苏泊尔召开本次股东大会的通知已提前15 日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的规定。

　　苏泊尔2006 年第三次临时股东大会法律意见国浩律师集团(杭州)事务所

　　二、本次股东大会的召开

　　1、经本所律师验证，本次股东大会于2006 年8 月31 日下午2:00 在浙江省杭州市高新技术产业区滨安路501 号会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

　　2、经深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会网络投票时间为:互联网投票系统2006年8月30日15：00至2006年8月31日15：00 期间的任意时间;交易系统：2006年8月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。投票时间与《股东大会通知》中所告知的时间一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　3、经本所律师的验证，本次股东大会由苏泊尔董事长苏显泽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　三、出席本次股东大会人员的资格

　　1、参加现场会议的股东

　　根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11 名，代表股份113,319,656股，占公司股本总额的64.38%。根据截止2006 年8 月23 日下午收市时的苏泊尔的《股东名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计210 名，代表股份45,532,024 股，占公司股本总额的25.8675%。

　　3、参加会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的苏泊尔的董事、监事及董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　四、关于本次股东大会的提案

　　1、经本所律师审查，苏泊尔董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案。需审议的事项为：(1) 《关于签订战略投资框架协议》的议案；(2) 《关于SEB INTERNATIONLE S.A.S 通过协议转让方式对公司进行战略投资》的议案；(3) 《关于SEB INTERNATIONLE S.A.S 通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资》的议案；(4) 《关于由SEB INTERNATIONLE S.A.S 承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽持股限售承诺》的议案；(5) 《关于公司向SEB INTERNATIONLE S.A.S 非公开定向发行股票的方案》的议案；(6) 《关于本次非公开定向发行募集资金项目可行性研究报告》的议案；(7) 《关于前次募集资金使用情况》的议苏泊尔2006 年第三次临时股东大会法律意见国浩律师集团(杭州)事务所案；(8) 《关于公司章程修改草案》的议案。

　　2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。

　　五、关于本次股东大会的表决程序

　　1、参加苏泊尔本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计221 名，合计代表股份158,851,680 股，占公司股本总额的90.2464%。其中参加现场会议的股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮(合计持有表决权股份112,131,249股)对本次股东大会所审议的(1)—(6)项议案的表决进行了回避。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　2、经本所律师验证，本次股东大会推选了2 名股东代表及1 名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。

　　4、根据苏泊尔股东代表及监事对本次股东大会现场会议表决结果所做的清点及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，并经本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　(1)在112,131,249股回避表决的情况下，以45,040,502票赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的96.404%)、125,155票反对(占出席会议股东所持有效表决权股份的0.268%)、1,554,774(占出席会议股东所持有效表决权股份的3.328%)票弃权，通过了《关于签订战略投资框架协议》的议案；

　　(2)在112,131,249 股回避表决的情况下，以43,942,752 票赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的94.055%)、44,655 票反对(占出席会议股东所持有效表决权股份的0.096%)、2,733,024 票弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份的5.85%)，通过了《关于SEB INTERNATIONLE S.A.S通过协议转让方式对公司进行战略投资》的议案；

　　(3)在112,131,249 股回避表决的情况下，以43,942,752 票赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的94.055%)、44,655 票反对(占出席会议股东所持有效表决权股份的0.096%)、2,733,024 票弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份的5.85%)，通过了《关于SEB INTERNATIONLE S.A.S通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资》的议案；

　　(4)在112,131,249 股回避表决的情况下，以43,942,752 票赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的94.055%)、44,655 票反对(占出席会议股东所持有效表决权股份的0.096%)、2,733,024 票弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份的5.85%)，通过了《关于由SEB INTERNATIONLE S.A.S承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽持股限售承诺》的议案；

　　苏泊尔2006 年第三次临时股东大会法律意见国浩律师集团(杭州)事务所

　　(5)在112,131,249 股回避表决的情况下，以43,942,752 票赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的94.055%)、44,655 票反对(占出席会议股东所持有效表决权股份的0.096%)、2,733,024 票弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份的5.85%)，通过了《关于公司向SEB INTERNATIONLES.A.S 非公开定向发行股票的方案》的议案；

　　(6)在112,131,249 股回避表决的情况下，以43,942,752 票赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的94.055%)、44,655 票反对(占出席会议股东所持有效表决权股份的0.096%)、2,733,024 票弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份的5.85%)，通过了《关于本次非公开定向发行募集资金项目可行性研究报告》的议案；

　　(7)以156,074,001 票赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的98.251%)、44,655票反对(占出席会议股东所持有效表决权股份的0.028%)、2,733,024 票弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份的1.721%)，通过了《关于前次募集资金使用情况》的议案；

　　(8)以156,074,001 票赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的98.251%)、44,655票反对(占出席会议股东所持有效表决权股份的0.028%)、2,733,024 票弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份的1.721%)，通过了《关于公司章程修改草案》的议案。

　　据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，苏泊尔2006 年第三次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

　　本法律意见书出具日为2006 年8 月31 日

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　国浩律师集团(杭州)事务所

　　经办律师：张立民