苏泊尔要约收购报告书

　　股票代码：002032股票简称：苏泊尔公告编号：2006-

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　要约收购报告书

　　(摘要)

　　收购人：SEB国际股份有限公司(SEBInternationaleS.A.S)

　　注册地址：Les4M,CheminduPetitBois,

　　69134ECULLYCedex,France

　　要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月十四日

　　财务顾问

　　特别风险提示

　　本次要约收购的预定收购股份数量为66,452,084股。

　　本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股。本次要约报告约定的要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的苏泊尔股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。

　　同时，苏泊尔集团已在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽签署的《战略投资框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。

　　声明

　　1.收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。

　　2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。

　　3.收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4.本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购

　　报告中摘要列载的信息和对本要约收购报告摘要做出任何解释或者说明。

　　5.本次要约收购为SEB国际股份有限公司对浙江苏泊尔股份有限公司战略投资方案的一部分，该战略投资方案还包括收购人协议收购苏泊尔集团、苏增福和苏显泽持有的苏泊尔股份，以及苏泊尔向收购人定向发行股份两部分内容。上述战略投资方案需经苏泊尔股东大会表决通过，且需取得相关国家主管部门的批准或核准，若未能获得通过或批准，则本次要约收购自始不生效。

　　6.本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，具有相当的不确定性。

　　7.如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　8.收购人董事长保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节本次要约收购主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：苏泊尔

　　股票代码：002032

　　股本结构：

　　股东持股数量(股)占总股本比例(%)

　　苏泊尔集团70,659,35540.14

　　苏增福29,867,04516.97

　　苏显泽3,000,1951.70

　　其他股东72,493,40541.19

　　股本总额176,020,000100

　　二、收购人名称、住所、通讯地址

　　收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEBInternationaleS.A.S.)

　　注册地址：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　通讯地址：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　三、收购人关于要约收购的决定

　　根据收购人股东SEB集团2006年8月10日董事会决议及收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。

　　四、要约收购的目的

　　收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔

　　股票上市交易为目的。

　　五、本次要约收购的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股。本报告约定的要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　同时，苏泊尔集团已于《框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。

　　六、收购人在未来12个月内继续增持苏泊尔股份的计划

　　本次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：

　　(1)苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让25,320,116股苏泊尔股份。

　　(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。

　　上述协议转让、定向发行及本次要约收购全部完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份113,925,575股至131,772,200股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为52.74%至61.00%。

　　本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。

　　七、要约收购股份的相关情况

　　股份类别要约价格(元/股)预定收购数量占被收购公司已发行股份的比例流通股18.0066,452,084股37.75%要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量且高于或等于48,605,459股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购所需最高资金总额为1,196,137,512元人民币，收购人已经将23,500万港元存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《收款证明》，剩余80%部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。

　　九、要约收购期限

　　本次要约收购的期限为30天，即从本次要约收购报告书公告之日次日起至第30日。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　财务顾问：国信证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼

　　联系人：戴丽君、郭晓光、国磊峰、王平

　　电话：(021)68865815

　　律师事务所：通力律师事务所

　　地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　联系人：秦悦民、陈巍

　　电话:(021)68818100

　　十一、要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月十四日

　　第二节收购人的基本情况

　　一、收购人简介

　　收购人名称：SEBInternationaleS.A.S.(SEB国际股份有限公司)

　　法定代表人：ThierrydeLaTourd’Artaise

　　注册地址：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　办公地点：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　注册资本：80,000,000.00欧元

　　注册号码：301189718RCSLyon

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的)参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。

　　经营期限：99年(1978年12月26日成立)

　　通讯地址：Les4M,CheminduPetitBois,69134ECULLYCedex,France

　　电话：(+33)(0)472181818

　　传真：(+33)(0)472181655

　　二、与收购人相关的产权及控制关系

　　(一)收购人控股股东情况简介

　　收购人是SEB集团的一家全资子公司。

　　控股股东名称：SEBS.A.(SEB股份有限公司)

　　法定代表人：ThierrydeLaTourd’Artaise

　　注册地址：CheminduPetit-Bois,69130Ecully(Rh.ne),France

　　办公地点：CheminduPetit-Bois,69130Ecully(Rh.ne),France

　　注册资本：50,940,120欧元

　　注册号码：300349636RCSLyon

　　企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)

　　经营范围：控股，在所有公司参股和管理。

　　经营期限：99年(自1973年开始)

　　通讯地址：CheminduPetit-Bois,69130Ecully(Rh.ne),France

　　电话：(+33)(0)472181818

　　传真：(+33)(0)472181655

　　SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。

　　(二)产权关系

　　SEB集团已发行的股份总数为16,980,040股，实际控制人为公司创始人家族(FounderGroup)。创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的FéDéRACTIVE及VENELLEINVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,341,826股股份，约占SEB集团总股本的43.24%，SEB集团员工持有SEB集团约4.19%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的4.41%，其他投资者持有约48.16%的股份。收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下

　　VENELLE

　　INVESTISSEMENT

　　公司

　　其他

　　投资者

　　SEB

　　集团雇员

　　FéDéRACTIVE

　　公司

　　FéDéRACTIVE

　　公司股东

　　VENELLE

　　INVESTISSEMENT

　　公司股东

　　库存

　　股票

　　SEB集团

　　创始人家族

　　(Foundergroup)

　　18.24%4.41%48.16%4.19%8.67%11.71%4.62%

　　100%

　　SEB国际

　　三、收购人业务及财务情况说明

　　收购人的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。

　　收购人最近三年的财务状况如下：

　　2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日

　　总资产(百万欧元)361.9325.0309.0

　　净资产(百万欧元)238.2201.9198.5

　　2005年2004年2003年

　　总收入(百万欧元)29.023.425.8

　　息税前利润(百万欧元)31.816.811.0

　　收购人目前在中国境内拥有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博

　　贸易(上海)有限公司，其业务经营情况如下：

　　1.上海SEB

　　上海SEB是一家外商独资企业，位于上海莘庄工业区。上海SEB生产蒸汽熨斗、蒸锅、水壶以及吸尘器，主要出口至收购人的关联公司。2005年，上海SEB的销售额约为3.27亿元人民币。

　　2.SEB贸易

　　SEB贸易位于上海外高桥保税区。主要经营与收购人关联公司有关的进出口业务。2005年，SEB贸易的销售额约为0.28亿元人民币。2005年，收购人及其关联公司在中国境内的销售额约为0.77亿元人民币，主要通过代理商和批发商销售上海SEB的产品。

　　四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人高级管理人员基本情况

　　(一)收购人高级管理人员

　　姓名职位国籍长期居留地其他居留权

　　ThierrydeLaTourd’Artaise董事长法国法国无

　　Jean-PierreLAC总经理法国法国无

　　(二)收购人控股股东高级管理人员

　　姓名职位国籍长期居留地其他居留权

　　ThierrydeLaTourd’Artaise董事长兼CEO法国法国无

　　TristanBoiteux董事法国法国无

　　DamarysBraida董事法国法国无

　　PascalCastresSaintMartin独立董事法国法国无

　　NorbertDentressangle独立董事法国法国无

　　PhilippeDesmarescaux独立董事法国法国无

　　10

　　PascalGirardot董事法国法国无

　　HubertFèvre董事法国法国无

　　ChristianPeugeot董事法国法国无

　　JacquesGairard董事法国法国无

　　PhilippeLenain独立董事法国法国无

　　AntoineLescure董事法国法国无

　　FrédéricLescure董事法国法国无

　　OlivierRoclore董事法国法国无

　　Jér.meWittlin董事法国法国无

　　JacquesAlexandre执行副总裁法国法国无

　　RémiDescosse执行副总裁法国法国无

　　FrancoisDuley执行副总裁法国法国无

　　Jean-PierreLac执行副总裁法国法国无

　　HarryTouret执行副总裁法国法国无

　　PhilippeCrevoisier电炊具业务总裁法国法国无

　　Jean-PierreLefèvre

　　个人护理及家庭清洁

　　产品业务总裁

　　法国法国无

　　ChristianRinguet炊具业务总裁法国法国无

　　Fran.oisSydorowicz食品及饮料业务总裁法国法国无

　　MarcioCu.ha南美业务总裁巴西巴西无

　　Fran.oisDuley

　　亚洲及其他地区业务

　　总裁

　　法国法国无

　　AlainGrimm-Hecker法国业务总裁法国法国无

　　AlainGautier北美业务总裁法国法国无

　　VolkerLixfeld北欧及中欧业务总裁德国德国无

　　FrédéricVerwaerde西欧业务总裁法国法国无

　　最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除

　　外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　截至本要约收购报告书出具之日，收购人未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。

　　第三节要约收购目的

　　(一)本次要约收购的目的

　　1.收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。

　　2.收购人本次战略投资的目的是获得苏泊尔的控制权，除本次要约收购外，该战略投资计划还包括另外两项内容：

　　(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让25,320,116股苏泊尔股份。

　　(2)苏泊尔向收购人非公开发行40,000,000股普通股。

　　本次定向发行及协议收购将导致收购人持有苏泊尔公司股份增至65,320,116股，占苏泊尔总股本的比例上升至30.24%，触发要约收购义务。

　　上述协议转让、定向发行及本次要约收购全部完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份113,925,575股至131,772,200股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例约为52.74%至61.00%。

　　3.本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。

　　4.收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12

　　个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。

　　(二)本次要约收购的决定

　　根据收购人股东SEB集团2006年8月10日董事会决议及收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。

　　第四节专业机构结论性意见

　　一、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

　　国信证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。

　　1.对合法性及合规性发表的意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，国信证券有限责任公司在其财务顾问报告书

　　中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”

　　2.对履约能力发表的意见

　　国信证券对收购人履约能力发表如下意见：

　　“收购人提供了所有必备证明文件，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。”

　　二、收购人聘请的律师发表的意见

　　通力律师事务所发表的结论性意见如下：

　　“本所认为,收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整,未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　特此公告。

　　SEB国际股份有限公司

　　二〇〇六年八月十六日