入股青岛百盛屡遭拒 山东禹王难买合资企业进门权

　　本报记者 魏好勇

　　8月18日，是青岛第一百盛有限公司(以下简称青岛百盛)中方三名董事提议召开董事会的日子。当中方一名副董事长和两名董事兴冲冲地赶到百盛大厦时，却被保安挡在了门外。最终，筹备一个多月的董事会会议因董事无法进门而流产。

　　记者了解到，董事会会议董事无法进门仅仅露出青岛百盛合资双方矛盾的冰山一角。山东民营企业禹王实业作为青岛百盛的中方股东，自2005年耗资1.2亿元购买青岛百盛国有股权那一刻起，就先后遭遇了推迟过户、关店戏弄、不被承认、赶出门外等一系列麻烦。

　　花了1.2亿元，最后连门都进不去，这究竟是为了什么？

　　入股

　　青岛百盛是山东省第一家经国务院批准的大型中外合资零售企业，成立于1994年8月，由马来西亚金狮集团控股的新加坡百盛企业投资有限公司和青岛第一百货商店(以下简称青岛一百)合资成立，注册资本2.333亿元。

　　在山东禹王介入前，青岛百盛的股本结构为：新加坡金狮百盛持股50%，国有企业青岛一百持股47.4%，马来西亚狮贸控股有限公司则持有其余2.6%的股份。其中，新加坡金狮百盛和马来西亚狮贸公司是关联企业，同属马来西亚金狮集团。

　　2000年，由于融资纠纷，建设银行青岛市市南区支行将青岛一百告上法庭，并经法院判决裁定，查封了青岛一百在青岛百盛的43.31%的股权。在新加坡金狮百盛放弃优先购买权后，经青岛百盛董事会同意，青岛市国资委将青岛一百所持有的青岛百盛43.31%国有股权挂牌出让，最终山东禹王实业以1.27亿元的价格购得，成为青岛百盛的事实股东。接下来的程序应该是：召开临时董事会，修改百盛公司《合同》、《章程》，报国家商务部批准，然后到青岛市工商局注册。

　　按正常程序讲，山东禹王实业进入青岛百盛的法律手续已经完成，进入青岛百盛则是顺理成章的事了。然而，事实却并非山东禹王预想的那样顺利。

　　山东禹王实业派驻青岛百盛的中方管理代表刘锡铮告诉记者，在外方“工作忙”、“再等等”的拖延下，双方一直无法召开临时董事会就公司合同与章程进行修改。2005年10月1日，正值商业黄金销售时期，在禹王的再三敦促下，青岛百盛高调接纳了山东禹王。外方给刘锡铮安排了办公室，印了“青岛第一百盛公司副总

　　经理”的名片，还配备了专车。一切似乎都在和平的氛围中推进。

　　纠纷

　　山东禹王进驻不久，矛盾就开始不断出现。刘锡铮告诉记者，青岛百盛严重存在着管理混乱、用人不当、监督失控等诸多问题。山东禹王聘请的一家知名会计师事务所审计报告显示：截至2005年底，青岛百盛营业额共计53亿元，亏损1.3亿元，企业净资产仅一年(2004年底到2005年底)就由2.9亿元减少到了1.3亿元。

　　不仅如此，刘锡铮还发现，百盛自开业以来至今未分过红利，致使青岛一百破产倒闭。根据青岛市政府的统计，2005年青岛十大商场平均发展速度为33.8%，而青岛百盛只有2.6%，排名由过去的第一降至今天的倒数第一。

　　刘锡铮说，或许是中方的认真妨害了外方的具体利益，或许外方真有某些见不得人的东西。接下来的时间里，山东禹王受到了连番的戏弄与打击。

　　刘锡铮告诉记者，了解真实情况后，他转而集中精力协助外方搞好管理。外方总经理刘嘉益让刘锡铮去即墨分店搞试点。正当刘要大刀阔斧进行改革时，百盛总经理悄悄地把即墨分店关闭了；接下来又派刘去搞南山分店，刘又把精力扑在南山分店改革上，突然外方又把南山分店关闭了；然后，外方总经理又让刘去搞沧口店，刘又前往，不久刘就被告知，沧口店被卖掉了。

　　连番的关门风波让刘锡铮一头雾水，难道这里面有什么不可告人的目的？于是，刘先后两次进京找中国百盛总经理周福盛面谈，不谈不知道，一谈吓了他一大跳。“过去的中方从来不管，你们为什么要管？你们进来了也只有提建议和举报的权利。你看中国30多个店，哪个是你们中国人当总经理的？”周福盛如此回答刘锡铮。

　　外方的答复让禹王员工义愤填膺，他们纷纷来青岛百盛外方讨要说法。没想到外方却找来了多人压阵，并当众宣布山东禹王为非法股东，并要把刘锡铮架出场外。此后，外方便停止了对刘发放工资的计划，并剥夺了他参与企业管理的权利。

　　为什么开始百盛董事会接受禹王进入，后来又反悔了呢？对此，刘锡铮说，有三种可能：一是原中方股东多年来心甘情愿作陪衬，把权利拱手让给外方，当禹王参与管理时，外方感受到了压力；二是外方十几年来控制百盛，这么高的营业额却巨亏1.3亿元，拖延禹王试图把账做平，也不排除外方有转移财产的嫌疑；第三，怕禹王进来后，众多黑幕被暴露。

　　既然外方不认可禹王，在青岛市政府的协调下，2005年底，由原中方股东青岛一百授权禹王代表中方参与百盛

　　的经营管理。其中刘锡铮被一百委派为青岛百盛的副董事长，另外两名禹王人员被委派为董事。结果，禹王仍然被拒之门外。

　　源头

　　刘锡铮说，造成中方难以进门、无法履行管理职责的元凶就是因为外方多出了2.6%的股权，然而，外方得到这2.6%的股权也是有问题的，里面隐藏着一个巨大的黑幕。这2.6%又是怎么回事呢？

　　据了解，在2003年之前，青岛百盛只有新加坡金狮百盛和青岛一百两个股东，双方各占50%。中方担任董事长，外方担任副董事长、总经理。

　　刘锡铮告诉记者，2003年1月，在合资之初青岛百盛欠青岛一百3334万元没有偿还的情况下，青岛一百以欠职工工资为由向青岛百盛借款600万元，约定偿还期限一个月。由于到期未还，青岛百盛把青岛一百告上了法庭，法院判决一百败诉，并裁定将一百所持有的百盛公司的2.6%股权转让给新加坡百盛的关联公司马来西亚狮贸控股，由狮贸控股代为偿还一百对百盛的欠款。

　　刘锡铮认为，青岛一百当时不仅因为是债权人无须还款，更严重的是，这600万元的欠款却没有一分钱用在职工身上，到现在职工仍在不断上访。这实际上是原青岛一百有人与青岛百盛串通的结果。

　　刘锡铮说，新加坡百盛关联公司有了这2.6%的股权，外方实际占有股权达到了52.6%，成为第一大股东，颠覆了最初中、外双方各占50%的局面。外方马上对《合同》、《章程》进行了颠覆性修改：一是将董事会的组成由8人减为7人(其中外方4人，中方3人)；二是将出席董事会的法定人数减少为5人或5人以上，决议规则确定为超过半数即可，并取消了“其中至少中外双方各有一名董事同意才可作决议”的约束；三是，擅自免除中方董事长的职位，将董事长、总经理职位全部集于一身。

　　刘锡铮不无痛心地说，这是完全剥夺中方权益、明显属于不公平的合同和章程。正是由于这样的章程，外方才敢拒不办理股权变更手续，拒不接受青岛市领导和市协调小组的调解。

　　更让山东禹王意想不到的是，外方以股权转让未通知第三方为由突然将禹王和一百告上法庭。告禹王的不是占50%的新加坡百盛公司，而是占2.6%股权的马来西亚狮贸控股，同中国百盛是一个法人代表。

　　对于禹王进门不成反成被告，刘锡铮认为，这是外方的策略，试图借打跨国官司来拖延时间，达到阻止禹王进入的目的。对此，刘对打赢这场官司充满信心。

　　僵持

　　百盛公司《章程》规定，由三名以上董事提议，可以召开临时董事会，并提前30天通知各董事。据此，中方三名董事于7月16日向外方董事发函，提议于2006年8月18日在青岛百盛11楼大会议室召开临时董事会。但外方拒不承认中方委派董事，又不认可三名中方董事的提议。

　　山东禹王强调：外方从未召开过董事会，是董事长不履行职责。根据中国法律和公司《章程》规定：董事长不履行职责的，由副董事长主持董事会。根据《章程》规定，董事由双方委派。中方委派谁为董事，是中方的权利，与外方无关。中方委派的副董事长刘锡铮等三名董事合法有效。在刘锡铮以副董事长的身份据理力争下，外方终于同意召开临时董事会。

　　结果就出现了文章开头的一幕，副董事长和董事被拒之门外。记者在现场看到，百盛大厦11楼办公区大门紧闭，任何人不准出入。记者要联系采访事宜，没有一个人站出来接受采访。

　　这样，一个由中方董事提议发起旨在规范、解决公司经营管理的努力再遭变数，外方将百盛股权变更的矛盾再次激化。

　　谈到下一步打算，刘锡铮表示，他将再次提议召开第二次临时董事会会议，如果外方拒不合作，那就只有一条路可走，清算！

　　对于此事的进展，记者将继续予以关注。