国美永乐坠入合并迷雾

　　黄梅 张继

　　前日永乐突然停牌；昨日上午9点30分国美停牌；昨日上午有媒体快速反应，报道称合并方式为国美1股换永乐3股；昨日下午又有消息称双方谈判突然终止；还有传言称，永乐董事长陈晓不满国美提出的合并条件；而国美、永乐至今保持缄默……一波三折的中国家电连锁业第一与第三大企业的所谓合并，会否就此草草收场？

　　继前日永乐突然停牌后，昨日9点30分国美也宣告停牌，透露可能向永乐提出自愿收购建议。有媒体昨日上午快速反应称，双方合并方式将为国美1股换永乐3股，若国美全股收购永乐，将支付近50亿港元。但昨日下午事态发展又出现戏剧性转折。有消息显示，国美与永乐关于合并的谈判突然终止。甚至有传言称，永乐董事长陈晓不满国美提出的合并条件。昨日国美、永乐均对此保持缄默。国美一位高层表示，国美将于今日发公告。

　　国美电器在停牌说明中表示，国美可能向永乐提出自愿收购建议，由此可能引起双方合并。消息灵通人士透露，国美计划按每1股换3股永乐的股份的方式，与永乐进行股权置换，由此兼并永乐。该消息人士表示，两家公司可能以全股份方式进行交易。不过在下午稍晚时候，有消息灵通人士报料称，国美与永乐的谈判破裂。

　　记者就此消息致电国美董事长黄光裕，其电话转入小秘书。记者留言请求回电后，一位自称黄光裕秘书的陈小姐给予回电。面对记者的询问，陈小姐表示“不清楚”。“负责收购事宜”的国美营运中心总经理孙一丁表示“没管这事”。国美新闻发言人何阳青的电话则一直无人接听。

　　无独有偶，永乐也对媒体一律封口。永乐董事长陈晓的电话一直处于无人接听状态。永乐市场部相关人士则撇得干干净净：“一点也不清楚这事。”两家公司不约而同地对各自董事长的去向持“不清楚”的回答。昨日永乐继续停牌，表示将发布一项涉及

　　证券分析人士指出，目前永乐已发行23.35亿股，其前日停牌前报收2.05港元，总市值约为47.87亿港元。若按照1股换3股的方案进行全股收购，国美将只需向原永乐所有股东定向增发7.78亿股，就可将永乐完全收入囊中。若按国美昨日停牌前股价6.35港元计算，国美需为此付出49.42亿港元的代价。国美总股本为22.93亿股，目前市值145.59亿港元。从理论上说，国美在定向增发近50亿的股份后，其总市值将膨胀至近200亿港元；而永乐则得以套现。

　　若合并 迷雾将渐浓

　　作为全国家电界去年营收排名第一和第二的商家，如果合并成功，将对现有的家电格局进行颠覆。

　　怎样颠覆呢？截至昨天还不能给出一个准确的答复，但吸引业界的至少有三大悬疑。

　　若合并永乐品牌还要不要

　　如果采取换股方式注销永乐，“永乐”的品牌究竟会不会继续存在？今后新公司是双品牌并行还是强化“国美”单品牌？在两巨头谈判中，永乐的品牌效应和价值，是不是永乐董事长陈晓的一个要价筹码。

　　若合并两个团队如何融合

　　从以往的经验来看，中国企业之间的并购往往需要重组团队，原来的团队和人员很难融入新的企业。这个问题，在永乐此前并购其他企业的时候也多次遭遇过。

　　若合并网络是否仍有价值

　　原本永乐与国美、苏宁就是竞争关系，往往在同样区域为了抢占市场份额而相邻开店。当永乐与国美建立合作关系后，原先门店之间的竞争将变成相互内耗。换言之，原有的网络价值被大大弱化。

　　若合并会不会裁员

　　由于长期贴身肉搏，往往在国美门店的旁边都有永乐的门店。如果双方合并成功，不排除将会大面积地关闭门店，由此将带来不小的裁员潮。而如何安置双方人员等人事问题，相信也是困扰双方谈判的难题之一。

　　若合并供货商会否更难过

　　谁店多、谁销售好，谁就更具有对上游厂家的控制力。国美实力所致，已经成为家电厂家最大的“麻烦”。如果再加上永乐，那么黄光裕对于家电上游的控制力就会进一步加强。“前景相当不容乐观。”一位供应商代表这样对记者表示。本来就已经不平衡的渠道资本和制造资本，对话的悬殊将会进一步加大。

　　“对赌协议”推动合并？

　　分析人士认为，永乐走到可能和国美合并这一步，当初与摩根士丹利签订的“对赌协议”是推动因素之一。

　　事实上，5月下旬“对赌协议”的副作用就已初步显现：永乐为了应对对赌协议，宣布剥离7家子公司。

　　据悉，永乐董事长陈晓在摩根士丹利和鼎晖入股永乐时签订了“对赌协议”。即，若永乐2007年(可延至2008年或2009年)净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股；永乐管理层要想从外资股东手中拿到4697.38万股奖励，未来2年的年净利润增长率则至少要达到60%。

　　然而，永乐上市后经营状况并不尽如人意，在短时间内难以达到规定的净利润目标。在此背景下，永乐剥离7家子公司，希望对公司的盈利和资产有正面作用，所得收益将用于永乐的额外运营资金。此后，永乐还大规模收缩了盈利弱的门店及裁员。不过，这些动作并未对永乐的盈利状况改善多少。

　　摩根士丹利在四度减持永乐的背景下，三度增持国美，这令永乐在资本市场上落入相当被动的位置。业内认为，永乐剥离上述非核心业务，在某种程度上为未来并购扫清了障碍。

　　合并将重绘家电连锁版图

　　假如国美与永乐合并，作为全国家电零售老大的国美，其门店数在426家以上，加上永乐的210家门店，其门店网络将达到636家。

　　今年早些时候永乐与大中曾签署合作协议，虽然此动作后来被宣布延迟至2008年实行，但有消息显示，国美对大中的网络虎视耽耽。据媒体报道，国美很可能以“自愿、友善、友好”方式合并永乐和大中。大中拥有约120家门店。

　　在家电连锁业，国美、永乐、大中的排名都很靠前。若国美梦想成真，那么国美、永乐、大中将联合成一艘门店网络数约为756家的家电零售巨舰。

　　与此同时，同样坐在家电连锁业前列位置的苏宁及刚刚通过并购五星电器介入中国市场的百思买，都将不是上述三大巨头结合体的对手，原有家电零售业格局将被彻底颠覆。

　　家电三巨头还能换股吗

　　日前有媒体报道，永乐电器有人士透露，永乐、苏宁、国美三方高层通过多次协商，计划互换各自的股份。而一旦国美收购永乐，如果这个互换股份计划果真存在，那么将宣告破产。

　　在媒体公布上述消息之后，永乐董事长陈晓出面表示，目前国家正在研究出台反垄断方面的法律，而且三方都是上市公司，所以互换股份的可行性极小。在南方部分城市可以尝试互换门店，有选择地退出经营不善的地区，保持各方利益最大化。

　　为了寻求利益最大化，国美、永乐和苏宁三方在业务上已经进行了多次合作，比如联合采购，未来三方在物流配送上也有可能进行合作。日前永乐在青浦的物流基地已经开工，计划可以为160-180家门店配送；而苏宁在南京的物流项目也已开始，可以覆盖150公里范围内的门店。而双方高层也已达成共识，不会在对方已建物流基地的地区再建类似的大型项目。

　　各方反应

　　孙为民：若合并感谢国美帮我吃掉个对手

　　苏宁电器总裁孙为民对国美和永乐合并的传言丝毫不觉得惊讶。他表示，零售连锁企业合作、整合，是行业发展的必然趋势。孙为民语出惊人：“若国美与永乐果真合并，我还要感谢国美———它帮我吃掉了一个对手，以前苏宁面临2个对手，今后有望只需要面临1个对手。这对苏宁来说，是从原先‘打群架’的状态转变成‘单挑’状态，市场更有序、目标更集中，苏宁相当于得到更大的发展机会。”

　　近段时间，永乐一直在寻求合作对象，这是业界公开的秘密。孙为民表示，永乐上市后，其全国网络、人才储备、系统支持等方面显得滞后。而作为一家上市公司，资本市场对其有一定额度的回报期望，这给永乐很大压力。今年以来，永乐也曾采取多种举措，比如收缩门店、裁员等，然而这些举措并不能从根本上解决问题。因此，为了维护投资者利益，永乐走到这一步并不足为奇。“说到底，永乐与国美合作，其实是资本在说话，恐怕并非陈晓(永乐董事长)的本意。”

　　孙为民认为，若两大家电连锁合并，对苏宁来说，意味着从原来分开面对两个对手变成单独面对一个更强大的对手。“对手强大，可以刺激苏宁更强。”他认为，企业能否立足的关键，并不取决于对手一时的强弱，而是能否应对。从根本上说，是企业的发展战略、组织、资本、人才等方面能否足以应对。“这是个马拉松长跑式的问题。”

　　供应商：合并影响很大

　　尽管国美、永乐合并的结果尚未尘埃落定，但对家电零售连锁企业的合并趋势，沪上供应商已开始忧心忡忡。“若双方果真合并，将采取统一采购的手段，这对供应商来说，不是影响一点点，而是影响很大———供应商将陷入更为艰难的处境！”

　　沪上一家国有家电品牌的老总表示，供应商纷纷做好心理准备，以便面临随时可能出现的家电零售连锁合并。多数供应商都认为，无论是谁与谁合并，可以预料的是，供应商能够用来与大型零售商斡旋的余地将大大缩小。

　　专家：国美炒作倾向重

　　国务院发展研究中心市场经济研究所家电研究专家陆刃波认为，国美与永乐合并“不太可能”，国美在此事中的炒作倾向太重。他表示，国美收购永乐的动机明显是为争夺第三方市场，而非为了企业自身发展需求。“在零售企业中，但凡出于争夺第三方市场原因而展开收购，基本上会以失败告终。”陆刃波还表示，由于国美和永乐都是上市公司，上市公司对大型并购信息的披露是相当严谨的，要经过交易所的严格审批才行。而国美单方面透露信息，显然并不符合常规。