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上海2005-12-16(中国商业电讯)——为贯彻国务院转发的关于提高上市公司质量的26条意见的精神，提高上市公司信息披露的有效性，中国证监会上市公司监管部将强化管理层讨论与分析披露作为2005年重点调研课题之一，并指定由上证所上市公司部进行研究。为此，上证所上市公司部在今年开展了以下两个方面的工作。
管理层讨论与分析（Management Discussion and Analysis，简称MD&A）是上市公
司定期报告的重要组成部分，它通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，向投资者揭示公司管理层对于公司过去（报告期内及邻近期间）经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的前瞻性判断和预期。要求上市公司编制并披露管理层讨论与分析的目的在于，使公众投资者能够有机会了解管理层自身对公司财务状况与经营成果的分析评价以及公司未来一定期间的计划。因为这些信息在财务报表及附注中并没有得到充分揭示，但是对投资者相关投资决策却是至关重要的。
首先，对美国证监会（SEC）、国际会计准则委员会（IASB）以及其他资本市场比较发达国家或者地区的监管部门关于管理层讨论与分析披露的相关制度及其演变进行了研究分析。研究发现，涉及的国家或地区的监管部门和国际组织都在加强管理层讨论与分析披露问题的研究。美国证监会于2003年底专门发布了管理层讨论与分析的编制指引和指导原则，完善了相关制度；国际会计准则委员会于2005年1月发布了制定管理层评论（Management Commentary）规则和指引的初步讨论意见，指出了下一步工作的方向。经过比较，国际上关于管理层讨论与分析应披露的内容要求具有以下几个共同的特征：一是对公司财务报表披露的相关信息进行进一步的分析，包括现金流量及其变动情况、业务分部和地区分部的经营情况、重大关联交易情况、重大会计政策和会计估计的分析等；二是增加披露一些有用的非财务信息，如表外项目、担保承诺情况、衍生产品情况、设备利用率等；三是强调资金的需求、来源、使用、管理等的披露，强调公司流动性的分析；四是强调前瞻性信息的披露，对公司所处行业的发展趋势，公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述；五是对公司经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明（包括宏观走势、通胀、未来负债、现金充足率等）。而在披露原则上，首先强调强制性披露与自愿性披露相结合的原则，灵活性比较强，公司可以根据自身实际情况具体决定如何披露；其次强调管理层讨论与分析应简洁明了，易于投资者理解，并且不能重复报表中已有数字，特别强调非财务信息的披露。
其次，召开两次部分基金管理公司、证券公司相关研究人员座谈会，就如何进一步加强上市公司管理层讨论与分析的披露问题进行探讨和座谈，了解机构投资者对上市公司管理层讨论与分析披露现状的看法和评价，重点征询了改进管理层讨论与分析披露规则的建议。与会代表都认为，管理层讨论与分析的披露对提高上市公司信息披露质量具有十分积极的作用。来自管理层的讨论与分析是向投资者传递公司信息的有效渠道，体现了管理层对公司现状及其发展前景的基本判断，有助于投资者更好地理解公司经营成果、财务状况和现金流量，了解公司经营管理水平，把握公司未来的发展方向，上市公司定期报告中披露的管理层讨论与分析相关内容一直是机构投资者关注的重点。
从目前上市公司关于管理层讨论与分析的披露现状看，仅有少数公司（主要是境内外同时上市的公司）披露得比较全面和深入，大部分公司披露十分简单，描述性和空泛的文字较多，讨论与分析较少。为改善管理层讨论与分析的披露质量，在上述研究和调查的基础上，上证所上市公司部配合中国证监会上市公司监管部对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号—年度报告的内容与格式》关于管理层讨论与分析的披露要求进行修订，目前修订工作已基本完成。
本次修订将大大细化管理层讨论与分析的披露内容，对其应包含的内容作出了较为明确的规定，要求公司分两个部分进行讨论与分析，即对报告期内经营情况进行回顾和对未来发展进行展望。报告期内经营情况的回顾应当从公司外部环境和所处行业的现状、主营业务及经营状况、公司资产和利润构成变动情况、现金流量情况、非财务信息的揭示、主要控股和参股公司的经营情况等方面进行分析。公司未来发展的展望应当从所处行业发展趋势、公司未来发展机遇、发展战略和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临的风险因素等方面进行分析。同时，为了不同公司的个性化特点，对部分条款未作强制性披露要求，由公司自行掌握。
上证所上市公司部有关负责人称，制定系统的管理层讨论与分析披露要求之后，明年上证所将充分发挥市场中介机构以及社会监督力量的作用，建立市场化的倡导评价机制，逐步确立权威的公司管理层讨论与分析披露质量评价体系，进一步促进上市公司重视信息披露工作，主动进行有效的信息披露。
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