广发行股东大会曲折过场 新一轮引资谈判将开始

　　本报记者 周天翔

　　广州 深圳报道

　　11月30日，广东发展银行(下称“广发行”)召开临时股东大会，会议主要征询广发行老股东就广发行重组问题的意向。

　　面临重组的重要时刻，广发行的老股东们必须作出选择，重组对他们各自的利益会有怎样的影响？一波三折的股东大会又为广发行不断加快的重组步伐带来怎样的预兆？

　　“真的有点险，差一点过不了。”广发行一位内部人士透露，临时股东大会由于有部分议案的表决出现与预想不一样的情况，产生了戏剧性的波折。

　　“通过比例60%多”

　　据广发行重组办的一位人士介绍，会议主要是征询四个议案：是否同意财务重组；是否同意增资扩股，引进国内外投资者；是否同意修订章程；是否同意处置

不良资产。

　　来自全国各地的315位股东出席了这次的股东大会，代表33.6亿股，占广发行总股本的92.05%。广东省政府、广东银监局、中银国际、德意志银行、金杜律师事务所及广东发展银行的负责人出席了这次会议。

　　对于老股东而言，影响较大的是第二条，即是否同意增资扩股这一议案。因为增资扩股就意味着原有的股权将被稀释，老股东不再拥有原来的持股比例，对于大股东而言，还意味着大股东地位以及话语权的分量将发生改变。

　　目前广发行总股权为36.5亿股，广东各级国有资产管理部门、水利电力等公共市政部门持有51%左右。

　　据广发行总行一位中层介绍，在此次召开临时股东大会之前，行领导已经与各大股东进行了充分的沟通，并取得了一致意见。在召开临时股东大会的前一天，即11月29日，还召开了董事会，会议通过了这几项议案。

　　然而，在临时股东大会表决的过程中，却出现了意想不到的情况。

　　据上述重组办人士介绍，会议于上午八点半开始，原计划可能25分钟就可以结束，可是会议一直持续到中午12点多，最后的统计结果到中午1点多才出来。“连中午员工到食堂用餐都推迟到12点半”。

　　为何沟通好的大股东，会在关键时刻变卦？

　　“问题的焦点应该是在第二条增资扩股上。”上述广发行内部人士称，这一条毕竟是直接影响到所有股东的利益，在股东大会上，可能有股东提出不同意的看法，导致其他股东附和，最终使得已经沟通好的大股东变卦。

　　在出现意外情况后，临时股东大会不得不“延长”时间。但是除了能进会场的行领导和股东代表，没有人知道会场内发生了什么。“不过在会议中间休息，股东代表吃茶点的时候，行领导再次与‘反水’的大股东进行沟通，最后总算说服大股东同意全部的议案。”上述广发行重组办人士称。

　　上述广发行的内部人士称，最后通过该项议案是以60%多的比例通过，没有达到三分之二的比例。

　　根据现行公司法第一百零六条和第一百零七条的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，以及修改公司章程，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　“不过，当时有律师在场，对于增资扩股是否需要通过股东大会三分之二以上同意，应该是比较清楚的。”上述广发行的内部人士说。

　　新一轮谈判

　　“近几年，老股东并没有什么分红，即使有也很少。”上述广发行内部人士表示。但此次导致第二项增资扩股议案的波折，却是老股东不愿意减少所持股份比例。

　　为什么老股东在投资回报不算好的情况下，仍不愿放手所持有的股份比例呢？

　　上述广发行中层人士分析，主要有这样几个原因：一是股权被稀释，老股东不但会失去原有的股东地位，而且分红等各方面也缩水；二是预期广发行重组后将上市，之后

股票溢价会带来可观的收益，这一点对于老股东和新投资者都很有吸引力；三是原来维持这些老股东的办法，其中最重要的一条就是在贷款等方面给予一定优惠，而老股东尤其是大股东在失去了大股东的地位后，在贷款等业务方面与广发行之间“讲价”的资本就少了，而且一旦外资入股广发行成为大股东后，对银行给予股东贷款等业务优惠方面将进行限制。

　　因此，广发行的重组演绎至今，对于广发行而言，是摆脱旧的历史包袱，引进先进的管理技术，重新走上持续健康发展道路的重大变革。而对于新老投资者而言，不仅仅是一家

商业银行股权的更替，而且还是对预期丰厚利润的诉求。

　　此次临时股东大会的插曲，虽然已经平息，但是在波折中反映出的问题仍值得思考。上述广发行中层认为：“一度沟通好的问题，在投票表决时会临阵改变，这也许说明老股东对于广发行股权的诉求也和新投资者一样，有着强烈的欲望，以至于在该问题上的态度不太稳定。”

　　知情人士透露，广发行引入国内外投资者新一轮的谈判将于本周末开始。