中科智幻影

　　本报记者 蓝姝 李骐 广州、深圳报道

　　冲刺纳斯达克，改道香港主板，国际战略投资者入股，实现国际资本市场上市，做民营担保第一股，2002年以来，中国中科智担保集团股份有限公司的概念一个接着一个。

　　这一次，内资股东纷纷撤退后，国际顶级金融机构花旗的入股又来了。

　　花旗亚洲的股权比例

　　花旗集团旗下的花旗亚洲投资有限公司(CVCI)即将斥资2500万美元入股中科智,这是由中科智方面目前对外宣布的消息。据中科智方面介绍，CVCI管理花旗集团在新兴市场的私人证券投资，包括Citigroup Venture Capital International Growth Partnership, L.P.物色投资机会。该基金管理共16亿美元的资本承担，并以从亚洲及东欧增长趋势中获益为目标，对中科智的投资是CVCI在中国的第一笔投资。

　　这是中科智对外宣布引进的第四家外资股东。早在2001年，当时的深圳中科智担保投资股份有限公司(中科智担保前身，以下简称“深圳中科智”)就引入一家叫“美洲投资银行”外资股东，投资300万美元获取9.55%股权，中科智也因此完成第一次变更，成为中外合资企业，注册资本为20862万元。2002年，香港兰德出资500万美元，获得中科智15.9%的股份。

　　到亚洲

开发银行(ADB)和CVCI进入的时候，新的中国中科智担保集团股份有限公司(以下称中科智担保集团)已于2004年9月在香港开曼群岛注册成立，深圳中科智及其控股的深圳中兰德置业有限公司，以及在上海、北京、

福建、长沙、广州等地成立的中科智系列担保公司均被重新归列为这个担保集团的控股子公司。这个过程中，“美洲投资银行” 所占的股权比例由2002年7月的9.55%变化为2004年10月的3.98%，同时新兰德从15.91%变换为6.64%。

　　据记者调查，因为多年来在深圳中科智上的投资既没有分红也没有实现其所言的上市后套现增值，其账面增值不大。若参照美洲投资的入股所得，若CVCI投资2500万，相当于美洲投资8倍多的价格，折算成股权比例理应在30%以上，但CVCI却仅得到13.3%的股权。中科智担保集团经营总监彭继泽，被中科智的创始人与控制人张楷雍委任为这次入股的新闻发言人，称入股价格是双方长期谈判与讨价还价的结果。此外，2004年10月12日，ADB以1000万美元入股中科智，彭继泽称其获得股权比例在5%多。

　　彭继泽对媒体称，CVCI的2500万美元已经进入中科智账户。他称加上ADB与CVCT的入股资金，中科智目前净资产已经突破15亿元。他称CVCI方面的代表与中科智有协议，“不与媒体打交道”。

　　彭继泽称，双方接触、沟通、谈判的时间有两年多，CVCI方面专门派了一个4人小组进驻中科智做摸底调查。CVCI将派出一个董事进入董事会，而中科智将接受CVCI建议在全球物色一个CRO(首席风险控制官)，CVCI会参与人才物色、选拔和面试工作。此前，中科智就接受了ADB的介绍，在香港物色了一名CFO(首席财务官)。

　　外资进内资退

　　不同于2001年时“美洲投资银行”入股时热闹的仪式，CVCI这笔金额2亿人民币的投资没有任何公开仪式，中科智提供了两张图片，一张名为“张董事长签署

股票给花旗代表”的图片上，有3个中国人进入镜头，另外一张“律师见证”图片上也清一色是中国人。

　　实际上，“美洲投资银行”的真实名称是美洲投资公司，其董事长与法定代表人是一个类似中国人的名字邹凡，国籍为德国。记者从当时在签约现场交换来的美洲投资银行代表的名片上却发现，上面印的却是DEG——德国投资与开发有限公司。

　　2004年10月21日，深圳中科智注册资本增加为5亿元，此时美洲投资公司的股权转让给一家叫AMERICANpuorgCOPRATION 的企业，该公司注册地在英属维尔京群岛(BVI)，法定代表人邹静，300万美元投资股权比例稀释为3.98%。

　　今年4月宣布ADB入股时张楷雍对有关媒体称，前来与自己洽谈的国际战略投资者有20多家。而此次CVCI入股消息后，又传出下一个入股中科智的可能是新加坡星展银行。

　　而在外资股东接连进入的另一面却是内资股东的全面退出。

　　2004年10月份深圳中科智股权登记变更中，1999年——2001年期间进入的几乎所有的内资股东全面退出，包括聚友实业、深圳华俐恒建材、深圳冠旗投资、深圳中泰天成实业、深圳祁芳实业等5家股东均将其股权全部转让给张楷雍在BVI注册成立的ORIENWIZE(SE)LIMITED，而聚友网络旗下的聚友实业1000万资金入股则是在中科智初创时期如何取得企业信任时，经常提到的一个例子。

　　这些转让背后实际上是一些内资企业的纷纷要求退股。中科智成立以来，张楷雍一直想通过增资扩股的方式将其做大。在2003、2004年间，从中科智内部传出其将以私募方式增资扩股的消息。中科智的员工被动员四处寻找入股资金，凡是拉来新资金入股的员工将按照入股资金额得到1.5%-4%比例的奖励。对于吸引企业入股的好处与低成本，中科智有一个“先投入后贷出”的银行财务杠杆理论。按照这个财务杠杆理论，入股的企业其实只要支付银行贷款的利息成本就可以分享中科智的盈利前景与实现上市后的收益，也就是企业拿资金入股中科智后，中科智马上为该企业向银行提供同等额度的贷款。

　　2004年，中科智的目标是增资扩股到15亿。但后来承诺给员工的奖励政策有相当多没有兑现，这导致一些老员工的纷纷离开。

　　在一份2003年10月的私募增资备忘录里，中科智每股都有盈利记录。但这个账面盈利却从没对内资股东进行分红，这成为内资股东后来要退股的一个重要原因。

　　上市迷雾

　　内资退股的另一个主要原因是，中科智一直宣称的海外上市计划迟迟没有实现。

　　关于中科智的海外上市宣言，从2001年美洲投资公司入股的时候就开始了，当时中科智的计划是打造中国担保概念第一股，争取两年内实现纳斯达克上市。然而，2003年底至2004年初，中科智即将主板上市风盛，当时消息称其即将在2004年6月份实现香港主板上市。

　　中科智也发动员工开始了一轮大规模的私募计划：当时计划在目前总股本5亿股的基础上以1.65元人民币每股发行价募集3亿股，计划发行占总股本的37.5%，募集资金不少于4.8亿元人民币，但这个“面向境外少数特定投资者以私募方式募集”实际上变成对内的募集。在奖励政策激励下，员工积极性很高，纷纷四处寻找资金。

　　一家目前已退股企业的一位人士向记者透露，当时中科智的员工讲得确实让自己很动心，“几乎你所有的顾忌与风险担心都被打消了”：中科智有充分的成功上市的把握，业绩不错，还有国际上第一流的大型欧美投行“荷兰银行”作为保荐人和主承销商，荷兰银行预测中科智力以15-20倍的市盈率IPO；关键是他们还告诉企业，入股可以采用“先投入后贷出”的方式操作，充分利用担保贷款的财务杠杆作用，对入股企业而言，除了财务上体现一个负债外，实际投入仅为资金成本(约为1.65元的7-8%)。

　　记者从中科智当年以上市名义吸引企业入股的私募增资备忘录中，找到了一个当年担任其境外财务顾问的深圳某股份制银行，记者按照其留下的联系方式联系一名龚姓人士，该银行人事部门确认，该员工已于2003年初离职，而且该银行的私人银行部这个业务部门早已经撤销，该银行也从未担任任何企业的财务顾问。

　　作为中科智的上市办主任，彭继泽称上市是中科智的既定战略目标，改道香港主板是基于发展战略考虑，至今没有具体的上市时间表，并强调“至今为止我们没有向任何中介机构或者上市主管部门递交过上市申请”。