汇润屡破政策限制控制深航董事会 国航用脚投票

　　本报记者 周涛 常怡 深圳、北京报道

　　33岁的徐海伟律师在2005年5月23日连续93次的举牌，创造了1949年以来最大的一次国有资产拍卖案，徐以27.2亿元的出价代理民营企业深圳市汇润投资有限公司(下称汇润)和哈尔滨的亿阳集团有限公司(下称亿阳)拍得深圳航空65%的股权。半年之后，徐海伟获得了回报，11月16日，徐成为代表汇润的新一届深圳航空的董事之一。

　　11月16日上午，深航股权拍卖后的第一次股东会议在深航大厦召开，汇润与亿阳分别获得55%、10%的股份成为深航新的股东，在新的董事会中，汇润董事长赵祥为深航董事长，汇润、亿阳分获7席、2席董事席位，这一安排遭到了占25%股权的国航的反对，国航代表甚至在会议中途离场。

　　徐海伟一举成为国内总资产超过41亿的大型地方国企的董事引人注目，而深航65%国有股的“民营”过程同样复杂而微妙，其间一直纠结着对民营企业汇润、亿阳多重的质疑，以及汇润如何一次次突破政策限制的疑虑。

　　汇润入主

　　11月16日的股东会议之后，一度难产的深航股权变更尘埃落定，这一纠结着重重矛盾与政策突破的结局，让公众很难判定这是深航股权变局的终点，还是一个新的起点。

　　事实上，深航股权转让方广控集团曾提议在11月11日召开股东会议，希望亿阳、汇润进入深航，但由于原股东(国航占25%、深圳全程物流有限公司占10%)反对而未召开。反对的理由是股权受让方汇润、亿阳并未按约支付拍卖款。

　　广控集团有限公司总经理邹小平在11月16日的会议上介绍，5月23日深航65%的股权拍卖后，汇润和亿阳总计支付了股权转让款18.16亿，分别为8月底的8.16亿元和9月底的10亿元。而按早前的拍卖约定，汇润和亿阳需要支付总价款的80%，即21.76亿方可进行股权变更及重组董事会。

　　股权转让方广控集团所属广东发展银行在价款并未按约收完的情况下主动召开股东会议并决议作股权变更的理由有三点：一是不违反国资委、

财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定；二是有担保和深航20%股权质押作保证；三是股权转让久拖不决，对深航的发展不利。会议召开之前，广发行还向广东省政府提交了报告。

　　11月17日深航新任董事长赵祥对记者陈述提前进行股权变并改组董事会的理由是：汇润和广控集团之间签有协议，未付的余款有担保，并有深航股权作质押，并且经广东省政府批准。

　　赵祥还表示，股权变更及重组决议获得了超过三分之二(75%)股东的同意。在11月16日的会议上，隶属于深圳市政府的深圳全程物流有限公司表示了同意，而此前5天全程物流并未响应广发行召开股东会的提议。

　　国航表示反对并在会议中途离场，国航认为，提前办理股权过户不符合拍卖时的约定，违反了《中华人民共和国拍卖法》第三十九条关于“买受人应当按照约定支付拍卖标的价款”的规定，也违反了《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十条关于“企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付”的规定，损害了包括国航在内的其他竞买方的利益。

　　竞买的争夺与周折

　　对于深航65%的股权转让，国航出于南北布局的考虑，一直是最积极的参与者之一，而亿阳与汇润是竞买最后阶段才脱颖而出的。

　　2004年下半年，广发行开始为深航股权寻找受让方。是时向广发行提出购买意向的公司有四家：中信集团公司、平安保险集团公司、国航以及北京当代投资集团有限公司。经多轮询价之后，2005年1月，当代集团向广发行报价15.73亿元，随后广发行向广东省政府提交报告有意将65%的深航股权转让给当代集团，理由是当代集团的报价最高。

　　而此举受到深航的另外两个股东国航与全程物流的反对。国航本为持有深航25%的股东，并有意向进一步借深航股权转让扩张。而全程物流(持有深航10%股权)属于深圳市政府直属的深圳市投资管理公司旗下的企业。

　　针对广发行价高者得的理由，国航在2005年2月份提出了一个17亿的报价。而广发行方面并未应允国航的报价，在各方争执之下，3月份广发行方面提出进行公开拍卖。

　　而拍卖安排了极短的准备期。4月20日，深圳市产权交易中心受广控集团委托，发布深航65%股权拍卖公告，但拍卖时间定于九天以后的4月29日。鉴于所涉资产数额巨大，转让的财务审查时间短暂，拍卖因意向购买者的反对延期至5月23日。

　　在5月23日拍卖当天，最初21家意向购买者仅余两家合作竞买者：即亿阳与汇润、国航与深圳市投资管理公司两个联合竞标方进行竞争。此前一直呼声极高的当代集团并未出现在竞争者名单之中。而汇润与亿阳以出乎意料的高价27.2亿拿下深航65%股权。

　　但随后的几个月内不断传出汇润与亿阳未按时支付拍卖价款的消息。事实上，按拍卖协议约定，拍卖后5日内须支付总价款的30%，即8.16亿，但直到8月底此笔资金才支付。9月初，汇润、亿阳方面与国航方面接触，欲转售40%以上深航股份给国航，国航并未接受(详见本报9月12日报道《深航收购案谁在做局》)。9月底，汇润与亿阳方面再度支付10亿，不过，这与约定股权转让付款进度仍存在3.6亿的差额。

　　神秘的汇润

　　与今年3月17日成立，注册资金仅有1000万元的汇润公司相比，有着17年创业历史、总资产近20亿元的亿阳集团，一直是外界揣测中的收购主角。但从目前深航股权转让的结局来看，汇润获得了其中的55%，亿阳只获得了10%，亿阳只是一个配角，真正的主角是汇润。

　　“亿阳从一开始参与拍卖就只想做小股东。”一位接近亿阳的消息人士10月在接受本报记者独家采访时就曾表示。该人士表示，汇润是在深航拍卖前一个月才开始与亿阳联系的。而在此前，汇润一直希望与当代集团联手，但当代在拍卖前因故突然退出，使得汇润在紧急情况下找到了亿阳。

　　在已给付的18.16亿拍卖价款中，亿阳出了4亿，其余的款项均由汇润筹集。深圳市工商局的资料显示，汇润于2005年3月17日成立，注册资金1000万元，法定代表人为李泽源，股东为李泽源(89%)与宋祖玉(3%)等人。其经营范围为：

房地产项目投资开发、规划、策划、

物业管理、商品销售等。一个月后的4月19日，汇润的法定代表人与第一大股东进行了变更，由李泽源变更为赵祥。

　　而汇润却似乎是专为此次深航股权拍卖成立的公司。汇润资质平平，何以融得如此巨额的资金？

　　11月16日汇润推荐了七名新任的深航董事，除了赵祥出任深航董事长兼总经理外，其余6名董事为：肖强，汇润投资副总经理；陈军，中国希格玛有限公司董事副总裁；宋祖玉，汇润投资股东，和光(北京)影视剧制作责任有限公司副总经理；刘文彪，西部信用担保有限公司董事长；徐海伟，广东星辰律师事务所合伙人；许曦子，广东金马旅游集团股份有限公司总经理助理。

　　对于外界传闻汇润与亿阳的收购资金中有东方集团、某保险公司的资金，11月17日，赵祥对记者表示否认。

　　一位知情人士向记者表示，截至2004年底，深航的净资产约为5亿，而汇润的融资成本相当高，其以如此高价拿下深航的目的是参照海航的融资范例，以在未来将深航运作上市。

　　原国有大股东广控的退出，深航控股股东变更为不知名的民营企业，未经确认的消息称，一些商业银行对此表现谨慎，部分银行甚至停止对深航放贷。

　　处在股权转让风波中的深航在8月2日、8月14日，履行了波音公司4架波音737-900飞机的购买合同。

　　11月17日，深航董事长赵祥对记者表示，深航的发展需要大量资金，而上市是解决资金问题的一个重要途径。