百联母子公司联手加速并购大商进程

　　本报记者 夏炜 周益广 发自北京上海

　　百联收编大商的消息又一次震动业界。

　　昨日，大商集团股份有限公司(600694.SH，下称“大商股份(资讯 行情 论坛)”)发布公告称，大连大商国际有限公司合资方发生变更，由两家境外公司变为境内公司。该公司证 券部表示，新的收购方案是为了加快合资公司的注册进程。

　　方案变更以后，上华控股(资讯 行情 论坛)出局，百联集团借此进一步提升了在大商股份中的持股比例。

    中外合资公司审批搁浅

　　2月25日，大商股份控股股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会(下称“大连市国资委”)与中国百联(香港)有限公司(下称“百联香港”)、上华投资控股有限公司(下称“上华控股”)签订《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》(下称“原收购方案”)。

　　“到目前为止，该国家股股权变动行为尚未获得政府有关部门的批准，且何时能获批尚有较大的不确定性。”

　　在分析迟迟未获批原因时，大商股份证券部人士称，在原收购方案中，出资人百联香港和上华控股都属于外资企业。外资企业在境内成立合资公司必须经国家商务部批准，时间较长。

　　光大证券国际业务经理管飞告诉记者，外资并购境内企业需商务部按《外国投资者并购境内企业暂行规定》进行审批，每个个案的审理时间都不尽相同。

　　管飞分析说，这次的情况有可能是手续繁杂，即使商务部完成外资审查，之后国家外汇管理局还将对资本出入境进行审核。在原收购方案中，百联香港出资的程序是：百联集团先向百联香港注资，涉及到资本出境审核手续；再由百联香港向大商国际注资，涉及外汇入境。

　　昨天，百联集团总裁办主任钱石衣告诉《第一财经日报》记者，根据国家外汇管理局的规定，百联的资金出境进入香港，然后又从香港入境进入内地投资，在外汇审批上有难度。此外，香港公司到内地间接收购上市公司，在政策上同样有严格的限制，要通过中国证监会的审批同样有难度。

    新方案旨在加速并购进程

　　“为了加快合资公司注册和并购的审批进程，大连国资委和百联集团共同提出了这个新的并购方案。”大商股份证券部人士称。

　　14日，合资各方经协商一致，由大连市国资委、百联香港和上华控股签署《关于合资合同及公司章程终止确认函》，解除上述三方于2005年2月25日共同签署的合资合同及公司章程。

　　15日，大连市国资委与百联集团有限公司(下称“百联集团”)、上海物资(集团)总公司(下称“上海物资”)签署《大连大商国际有限公司合资合同》。

　　在新的收购方案中，注册于英属维京群岛的上华投资出局，而百联方面出资人也由百联香港改为百联集团和上海物资。与原收购方案相比，新方案合资方由境外投资者出资改为境内投资者出资，合资设立的公司由中外合资企业变为有限责任公司。

　　通过这种收购方式，大商国际成为一家纯粹的内资公司，百联集团并购大商股份只需得到国资委和证监会的批准(即出具核准无异议函)，无需国家商务部和外汇管理局审查。

    百联母子公司联手

　　此次收购方式变更后，百联集团的全资子公司上海物资(集团)总公司出资2.4亿元，替代上华控股占大商国际15%的股权。市场人士分析，从这一点上看，此次合资中百联集团和上海物资构成一致行动人，百联集团将持有大商国际60%的股权。

　　但百联集团母子公司的联手并未控股大商股份。由于大商国际持有大商股份29.5%的股份，百联集团间接收购大商股份17.7%的股份，而大连市国资委通过大商国际持有大商股份11.8%的股份，同时直接持有大商股份7.75%的股份，合计持有19.55%的股份，仍然为大商股份的第一大股东。

　　大商股份证券部昨天向记者证实，除此次投资人变更外，这次的合同与原合同其他条款保持不变。

　　记者了解到，百联集团和大商集团将根据原有合同，在市场战略、物流系统、新店开发等方面进行全方位、多层次的战略合作。

　　大商股份董事会对投资者指出，完成本次收购后，双方将建立一个网点覆盖范围更广、销售规模更大的零售集团，以有效抗衡国内的跨国零售巨头。