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本报记者 王法争 特约记者 赵 龙 济南报道
“哪怕和微软的合作有一点风吹草动，浪潮系的股票都会暴涨不止。”7月14日，盯着红绿相间的大盘，华夏证券分析师吕爱文喃喃自语。此前，“浪潮系”两家A股公司——浪潮信息000977.SZ和浪潮软件600756.SZ——股价联袂强劲上扬，至14日已连续三天封于涨停。
一个重要背景是，7月8日，浪潮国际8141.HK宣布，公司6月30日与微软订立了一项无约束力的谅解备忘录，微软可能投资2500万美元约1.95亿港元对其入股，进而有望成为浪潮国际的大股东之一，并有权安排相应的董事人选进入浪潮国际董事会。与此呼应，从6月10日到6月29日，浪潮国际的股价从0.46港元涨至1.07港元，累计涨幅高达132.6%。
投资顾问公司深圳智多盈研究部主管余凯认为，浪潮软件和浪潮信息的大幅涨升，表达了市场对“微软今后通过浪潮国际逐步与两家A股兄弟合作”的预期。
浪潮集团人士在接受记者采访时一再强调，浪潮国际除与浪潮信息、浪潮软件同受浪潮集团控制外，无任何股权关系，浪潮国际此次与微软签署的谅解备忘录，与两家A股公司没有任何关系。
耐人寻味的是，本报记者调查发现，就在浪潮系股价暴涨的同时，浪潮集团旗下几家子孙公司的股权腾挪游戏进行正酣。
再探改制
在发布微软可能入股的消息之前，浪潮国际的一起收购案亦十分“耀眼”。
4月18日，浪潮国际宣布通过其全资子公司LCBVI(维尔京群岛注册)协议收购另一家在维尔京注册的公司Timeone technology Limited(以下简称Timeone)。
Timeone由两名自然人楼燕群和许欣欣拥有，成立时间不过数月。根据浪潮国际公布的资料，Timeone通过其全资子公司济南瑞恩信息科技有限公司，持有位于山东济南的浪潮山东商用系统有限公司和山东超越数控电子有限公司(以下简称“山东商用”和“山东超越”)40%和49%的股权。
这两家公司的资产及盈利能力十分优异。截至2004年年底，山东商用的净资产为3237万元，资产总值3972万元，税后净利润655万元；山东超越同期的指标分别为1185万元、1829万元和476万元。
浪潮国际为收购Timeone支付的总价为1407.6万港元，需向对方发行3910万股每股面值0.01港元的股票，每股作价0.36港元。这个价格比起浪潮国际在协议签定日的股价稍有折扣，但若以截止到2004年年底的净资产计算，则溢价119.5%：浪潮国际净资产总值为6559.1万港元，每股净资产为0.164港元。收购完成之后，楼燕群和许欣欣将成为浪潮国际的股东。
Timeone注册于维尔京群岛，无法查获详细资料，但根据公开信息，其成立于1992年。2003年6月，Timeone设立了济南瑞恩。浪潮国际的公告称，山东商用和山东超越“其余的股份均为浪潮集团所持有”。
但浪潮软件的公告却显示了与此不一致的信息。
2004年11月，浪潮软件的配股说明书中提到，山东商用成立于2003年4月，法定代表人为辛卫华(浪潮国际非执行董事)，注册资本2000万元。其中，浪潮软件出资1200万元，占股60%，山东德盛信息科技发展有限公司出资400万元，占股20%，李铁民等自然人合计出资400万元，占注册资本的20%。
在所有股东中，山东德盛背景特殊，它由浪潮集团管理层注册，并于去年6月低价收购了浪潮集团25%的股份，位居第二大股东。
通过两家上市公司的公告比较，可以看出山东商用有40%股权持有人并不一致。对此或许有两个解释：一是济南瑞恩在2004年11月之后收购了山东德盛及李铁民等持有的股权，二是济南瑞恩与山东德盛及李铁民等原本就是一致行动人。
浪潮集团方面不愿对此问题作出回应。
新版曲线改制
围绕山东商用这家公司，两方股东做出了令人费解的行为。
一方面，浪潮国际要进行股票增发以对其进行收购，但在半个月之后的6月17日，山东商用的另一大股东浪潮软件却做出了将其“平价”出手的决定，而且是卖给一家“非关联”企业。
当日，浪潮软件召开董事会，决定将山东商用60%股权抛售，接盘者为山东裕联信息科技有限公司以下称“山东裕联”。
公告显示，山东裕联成立于2004年4月注册地址为济南市高新区法定代表人为崔冰注册资本为2000万元。浪潮软件公告称，此桩交易不构成关联交易。
2004年，在全国税控收款机行业128家供应商中，山东商用为份额最大者之一，约为23.55%。2005年1月，山东商用已拿下两个国税系统项目，合同值约1000万元。由于“金税工程”的推进，山东商用的业务和收益也较为可观。公告显示，估计2005年至2008年期间，市场需要3000万-4000万台税控收款机，市场空间约为1000亿元。
反观浪潮软件的这次股权出让，以现金方式交易，转让总价款为2039万元，仅仅比对应的净资产略高。而对于具备如此高回报率的资产，浪潮软件为什么要卖掉呢？其给出的解释为“集中优势资源发展公司的软件主业，优化产业结构。”
浪潮软件同时宣布，“该公司其他股东放弃优先认购权”。也就是说，刚刚取得了其40%股权的浪潮国际已经非常“满足”，不愿意进一步增持股份。
但既然当初如此看好，为何此刻又甘愿放弃优先认股权呢？
浪潮国际在解释为何收购Timeone时说，“通过对此次收购，可以将浪潮国际的业务扩展到专用电脑产品市场，从而使收益来源多元化。也可以进一步开拓其他潜在业务商机，以辅助现有业务。”
两方股东的种种难以理解的举动，是否基于背后某个一致的利益图谋？有分析人士认为，按照浪潮国际此前系列动作的思路，此举有可能是先将山东商用60%股权置换出上市公司，然后再伺机注入浪潮国际，“浪潮集团将涉及管理层权益的相关资产悉数注入浪潮国际，使管理层变身为浪潮国际的股东，以便进行彻底产权改革。”
在此之前，浪潮国际一直是以浪潮集团改制平台出现。“作为浪潮系的第三家上市公司，浪潮国际的上市更多是出于推进集团改制的考虑，而不单纯是为了融资。”孙丕恕曾对媒体如此表态。
浪潮国际注册于开曼群岛，2004年4月29日在香港创业板上市。执行董事为孙丕恕、张磊、王渺、梁智豪，非执行董事有辛卫华和王衡。经过最近一次配售之后，浪潮集团通过全资子公司浪潮电子(香港)有限公司持有其54.98%的股份。
微软进场放大效应
浪潮国际的资本故事加入了微软的佐料，迅速“鸡犬升天”。
根据浪潮国际公告，微软与浪潮国际签约的时间，正是微软全球总裁鲍尔默访华期间。
事实上，在当天的签约仪式上，微软共与包括浪潮在内的三家国内企业签署了备忘录(详见本报7月2日《鲍尔默双重厚礼：62亿大单延续方案》)。微软方面在接受本报记者采访时强调，该备忘录主要是业务层面上的合作：其中，与浪潮的初步合作项目规模将超过2000万美元，与山东集成的合作项目总额约200万美元，与大连华信的合作项目则在500万美元左右。
“微软不会投入现金，这些合作主要是一些外包单或者培训之类。”微软中国有关负责人当时表示。
对于浪潮国际的公告，业界也多有不解，“微软入股中国企业并不新鲜，远有三年前中关村科技软件公司和上海微创，近有刚刚签定协议的美思恩和另外一家即将成立的中国最大的软件外包企业，但这些公司的一个共同特点就是以软件开发为主营业务，但浪潮国际却是一家以硬件贸易为主业的公司。”
“这根本就是一些人在借微软炒作股价。”一位不愿公开姓名的香港分析师表示。
事实上，就在浪潮国际发布微软可能入股的消息之后，香港监管机构也以“浪潮国际股权高度集中”向投资者提出警示：截至7月7日，除了控股股东浪潮电子(香港)有限公司和两名董事的股权外，另有19名股东共持有浪潮国际1.6534亿股，占其已发行股本的33.67%。
根据增发后的情况，浪潮电子(香港)有限公司及两名董事王渺和王衡分别持有54.98%、3.055%、3.055%的权益。这也意味着，前22个股东已经合计占到了已发行股本的94.76%。“操纵股价已非难事。”该分析师表示。
也有分析人士认为，微软此番注资浪潮国际，有可能不仅仅停留在业务层面，或许有援手浪潮进行产权改革的意图。据浪潮国际公布，微软所投资金，拟用于收购、发展有关软件合营公司等。因此，浪潮国际日后的动作有可能是继续并购其内地的资产，继续其资产重组的步伐。
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