机械制造业出国并购热潮涌动上工申贝收购德DA

http://finance.sina.com.cn 2005年07月02日 14:21 21世纪经济报道

　　本报记者姚峰

　　上海报道

　　2005年7月1日零时，德国西部工业城市比勒费尔德。

　　上工(欧洲)控股有限公司(简称“上工欧洲”)完成了与德国FAG公司的全部股权交接手续：上工欧洲正式受让FAG所持有的杜可普.阿德勒(简称“DA公司”)94.98%的股份。

　　这意味着，上工欧洲的母公司——上工申贝(资讯行情论坛)(集团)股份有限公司(简称“上工申贝”，600843、900924，SH)正式将拥有百年历史的缝纫机制造企业DA公司收于麾下。

　　这项运作近三年的跨国收购终在此时告一段落。此项收购在德国当地更引起不小的震动。德国当地媒体报道称：“德国上市公司被中国上市公司收购是史无前例的。”

　　而该桩并购案更是继1990年日本重机兼并美国友宁之后，全球缝制设备行业的第一宗跨国产权交易。

　　根据上工申贝此前发布的公告，DA公司的94.98%股权转让价格为94.9821万欧元，加上后续的投入，此项交易总额约为3500万欧元，初期投资额为1700万欧元。

　　由于上工股份(资讯行情论坛)缝制设备出口额仅占DA公司现有国际贸易总量的1／3-1／4，因此收购算得上是以小吃大。对于此项收购的意义，上工申贝董事长张敏说，收购完DA公司的上工申贝，将在全球缝制设备市场上，处于“坐三望二”的地位。而此前，上工申贝的全球排名从未进入前10名。

　　而在上工申贝的此项收购之后，是中国企业赴德收购的大潮正在悄然涌起。

　　收购之路

　　此次收购的缘起还要从三年前上工申贝与DA公司的一次偶然会面谈起。

　　2002年，上工申贝的前身上工股份(2004年11月，上工股份与上海申贝合并，上工股份更名上工申贝)在一次与DA公司的平常业务合作时，闲谈之中，偶然得到了DA公司的大股东FAG欲出让其全部股份的消息。

　　这让时任上工股份董事长的倪永刚异常兴奋。

　　始创于1867年的DA公司是在国际同行中享有盛誉的百年老店，它是全球工业缝制设备尖端技术的领跑者，总股本820万股，在法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地上市。大股东FAG公司是一家以生产轴承为主的工业集团，一方面FAG出于其剥离非核心业务的战略考虑，另一方面，由于DA公司常年亏损，两方面因素成为FAG出让其股权的直接动因。

　　业内常用“宝马”、“奔驰”来形容DA公司在缝制机械行业的技术水准，但从上世纪90年代末开始，DA公司逐渐陷入亏损的泥潭。

　　究其原因，DA公司的首席执行官维纳.黑尔说：“我们在全球纺织行业从欧洲向亚洲转移的过程中，失去了先机。”

　　虽然DA公司在欧洲有很好的销售网络和品牌影响力，但由于其只做高端产品，亚洲市场的开发乏力，导致销售业绩逐年下滑。资料显示，DA公司60%的市场份额在欧洲，而在亚洲的市场份额不足10%。

　　而在中国，缝制设备行业正逐渐从传统制造业转变成为高技术含量和高附加值的新型产业，缝制设备产品、技术的淘汰速度日益加快，但多数缝制设备依然集中在低端市场，高端缝制设备则依赖进口。另外，上工股份在民营缝制设备企业飞速崛起的冲击下，亦迫切希望转型。

　　上工迫切想抓住这个机会，以彻底扭转上工股份在缝制设备市场中的地位。在与FAG的初步沟通后，双方一拍即合。

　　2002年10月，上工股份向中国证监会递交申请，拟增发10000万股B股，以募集资金与上海轮胎橡胶(资讯行情论坛)集团共同收购德国DA公司的控股股权和利用DA公司技术建设特种缝纫机项目。

　　而一年之后的2003年11月，证监会终于以当年133号文核准该申请。

　　2004年5月3日，上工股份与FAG在德国总理府签订了收购意向书，此后，在意向书的基础上，双方就股权收购事宜达成一致。

　　依据德勤的审计，DA公司2003年末总资产为12584.3万欧元，净资产2093.5万欧元，2003年营业收入14567.1万欧元，净利润-1006.2万欧元。

　　根据收购方案，上工股份在德国成立上工欧洲公司，注册资本为1000万欧元，该企业将成为收购的平台公司。收购项目涉及的初期投资额为1700万欧元，其中500万欧元用于收购DA公司股权包括94.98%股权和5.02%的流通股权　及其控股的捷克MINERVA公司的17.3%流通股权、支付前期费用和预备费；800万欧元用于支付FAG公司转让其对DA公司的股东贷款的首期转让价款，其余400万欧元用于经营性流动资金。

　　由于双方都是本国的上市公司，加上上工股份是国有企业，审批程序相对繁多，而在此之外，历经了收购合作伙伴上海轮胎橡胶集团中途退出、上工股份更名上工申贝、前董事长倪永刚不幸因病逝世等诸多变故。而收购最终顺利成行，令人唏嘘。

　　规模优势

　　张敏表示，国内缝纫机行业“重复建设”的弊端、“同质化”的困扰和“价格战”的消耗，要求上工申贝摆脱被动局面，拓展新的发展空间。他说：“国内市场竞争越来越激烈，收购DA公司掌握先进技术，可弥补高端产品的不足，避免在国内相互残杀。”

　　对于上工申贝来说，收购DA公司不仅可以绕过欧洲的贸易壁垒，同时还获取了DA公司的先进技术、研发能力、市场渠道以及久盛不衰的品牌。

　　张敏说：“我们最近一直在关注中国与美国、欧盟的纺织品贸易摩擦，随着纺织品贸易后配额时代的到来，服装行业提升品质和品位的内在要求，对装备类产业提出了以电脑控制自动化为主的升级换代的新需求。”

　　上工申贝方面发布的正式消息称，自7月1日开始，公司与德国DA公司就缝制设备研发、制造、销售等各方面制定的协同战略正式实施。上工申贝亦预计，根据年度预算，公司缝制设备主营业务收入将有大幅度增加，DA公司2005年度将实现扭亏的目标。

　　DA公司的技术和产品竞争力不弱，其长期亏损的一个主要原因是生产成本过高，而即使上工股份进入，也无法在短期内大幅降低在德国当地生产的人力成本、零配件成本。

　　上工申贝计划下一步将会在上海新建一个新的缝制设备的制造基地，将散落在上海各地的工厂、车间集中起来，进一步加强管理，发挥规模优势。

　　相关德国诱惑

　　在上工申贝收购DA公司的背后，是被并未引起广泛关注的国内企业对德国企业的大举收购。德国专营中小企业买卖中介的咨询公司克莱因＆克尔公司的米歇尔.凯勒尔表示，2004年一年之内，中国公司共买下了278家德国企业。

　　虽然上工申贝收购DA公司缘起于一次偶然交谈，但中国企业对德国企业的大举收购，仍充满必然性。众多的德国制造业企业像DA公司一样，由于人力成本、零配件成本上升的影响，本地技术优势产品不可避免地遭受到价格优势产品的冲击。

　　而与上工申贝收购DA公司这样的百年老店不同的是，大部分的中国企业收购的都是营业额在100万-1000万欧元之间的中小企业。对大企业的收购之所以屈指可数，原因一方面在于大型企业收购耗资巨大，另外中国企业感兴趣的是销售渠道，品牌名称和技术，也就是说，大部分收购行为是所谓“设备买卖”和“技术交易”，而在德国，中小型企业在技术领域同样颇有独到之处。

　　凯勒尔表示，虽然目前中国收购德国企业每年以几百计之，但大潮可谓刚刚涌起。他感叹：数百年前，成吉思汗的军队是在震天声浪中进入欧洲的，而今天，中国人来得同样勇猛，但却几乎是无声无息。

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