中海油海外收购施太极妙手

　　●为何中海油选择在6月23日出手要约收购

　　●为何4月份中海油忽然放弃竞购尤尼科

　　●6月22日中海油的闭门会议究竟是什么内容

　　●雪佛龙再次出手的可能性有多大

　　□本报记者 姜雷

　　用“城头变换大王旗”来形容各路资本对美国第九大石油公司——尤尼科石油公司的争夺并不为过。半年的时间里，主角已经几次转换，现在中国海洋石油股份有限公司(简称中海油0883，HK)又重新获得了话语权，大有获胜希望。其中在本次收购中体现的商业智慧，足以成为中国并购史上的经典案例。

　　6月23日，中海油向美国尤尼科公司发出要约，以185亿美元全现金的方式收购尤尼科， 这一要约价格比美国雪佛龙公司之前的出价高出约15亿美元。

　　对此，中海油集团副总周守为在当日下午举行的集团内部通气会上，做了一番诙谐的解释：“我们和尤尼科先谈的恋爱，可最后和其定亲的却是雪佛龙。现在我们只有出更高的彩礼，才能娶的佳人归。”

　　其实，就连最接近中海油的人士对中海油的收购意图也不能确认。虽然早在年初，中海油就已经被观察人士列为收购尤尼科公司的头号热门。接近中海油人士透露，3月，中海油和尤尼科高层已就收购一事进入实质性谈判阶段。

　　在通气会上，中国海洋石油集团公司总经理傅成玉打开了憋了半年的话匣子。向总体员工通报了本次收购的全过程。

　　至此，一段隐秘了近半年的收购，才真正浮出了水面。

　　中海油虽然在海外市场动作频频，但多年海外并购经验亦使得中海油练就太极推手。保密工作做得十分到位。直到进入会场，还有员工互相询问：“尤尼科是什么啊，今天下午开什么会啊。”

　　据在场人士透露，因为会议召开过于突然 ，以至大厅门口告示牌都未更新：一层多功能厅，党员座谈会。

　　本次收购之所以如此保密，不仅是受制于上市公司相关规定，其涉及资金之广。影响之大，动用人力物力之众，更是开创中国企业并购史先河。知情人士透露，中海油管理层对收购一事十分关注和慎重。而对于油气资源的迫切需求和全局战略目标实施是收购的第一推动力。不要忘了，中海油不仅是上市公司还是国有企业。

　　资深行业分析师告诉《财经时报》：“无论此次收购是否最终成功，中海油的油气收购只会多不会少，这是其市场需求和公司性质决定的。”

　　引子

　　故事的开头似乎显得十分浪漫。2004年12月26日，西方传统节日圣诞节后的第一天。中海油董事长傅成玉行色匆匆地登上了飞往美国洛杉矶的航班。

　　在傅成玉的记忆中，本次洛杉矶之行，似乎只是为了赴一个饭局。

　　饭局很简单，只有两个人，而邀请傅赴宴的是美国联合石油公司首席执行官Charles Williamson。也就是在这次宴请中，双方就中海油收购尤尼科一事，交换了意见，展开初步的商谈。

　　由此，中海油拉开了收购的大幕。当天，傅成玉就坐上返程航班回国。在傅成玉看来，油气资源缺乏，一直是中海油发展的最大掣肘。而中海油与尤尼科之间业务相互重叠部分甚少，有较强的互补性。若能收购尤尼科在这批油气储量资源，中海油即可成为在亚洲拥有并控制最重要液化天然气资产的公司。也将改变中海油在整个中国、甚至世界油气公司的地位。

　　当天，傅成玉即搭乘返航班回国。并立即投入到收购评估的工作中去。按照周守为的说法，中海油于2005年初成立了一个多达30人的国内专家评估队伍，对尤尼科的资产进行分析评估。

　　同时，中海油聘请投资银行研究购并细节，并与尤尼科开始初步谈判。1月7日，外电传出消息，中海油计划出价130亿美元现金，购买尤尼科后出售其在美国的资产。

　　竞争者

　　尤尼科公司是美国老牌石油公司，有一百多年的历史，在北美洲的墨西哥湾、德克萨斯，以及东南亚等地都有石油和天然气开采资产和项目。分析人士介绍，因为该公司规模相对较小，公司表现又长期落后于行业标准，最近几年一直是业内看好的收购目标。

　　周守为介绍，由于尤尼科的股东多为中小基金，且占整个股份的2/3。

　　在油价高涨期间抛套现，是他们最佳的选择。这也为中海油收购提供了先决条件。但这也同时决定了，尤尼科会选择一个最佳的买主。

　　而这也恰恰将另两个买家美国雪佛龙德士古公司(下简称雪佛龙)和意大利埃尼公司引入竞购者的行列。而壳牌(Shell)、科诺科·菲利普斯(Conoco Phillips)等大石油公司纷纷表示对尤尼科的兴趣。

　　而此时的中海油则采取了沉默战术。从未正式承认自己竞买尤尼科。而实际上，中海油与尤尼科的谈判已经进入到实质性阶段。

　　变奏

　　4月4日，外电报道，中海油与尤尼科的谈判因为中海油内部分歧，已经搁浅。同日，雪佛龙宣布收购尤尼科成功，出价184亿美元，包括25%的现金(44亿美元)、75%的股票交换，以及接收尤尼科的16亿美元债务。

　　令人寻味的是，在雪佛龙公司宣布收购成功的第二天，中海油资深非执行董事舒爱民便因身体原因辞职。

　　舒爱民是前瑞士驻中国大使。他还曾担任多个跨国公司及慈善组织的独立商业顾问。2001年就担任中海油国际顾问，2002年更是新晋为中海油独立非执行董事。在政界、金融界享有盛名。而这更使得观察人士捕捉到一些不易察觉的信息。

　　“中海油失去这个项目，最主要的因素还是价格。”业内分析人士称。

　　柳暗花明

　　现在看来，业内关于所谓价格过高，董事会内部分歧都不是最为关键的问题。在这次通气会上，傅成玉胸有成竹地对员工表示：我们和尤尼科保持了长期的合作关系，我们了解，该公司的管理层是十分希望将尤尼科卖给我们。”

　　那为什么4月份中海油在最后关头放弃竞价了？这令市场人士感到十分好奇。此举令中海油要付出5亿美元的违约金。

　　实际上，中海油下了一步妙棋。因为这一切似乎都在傅成玉的掌控之中。

　　分析人士指出，中海油很可能3月中旬就已经得出雪佛龙要高价出手的信息，而此时最好的办法是静观其变。在他从本次公告来看，中海油出资全为现金，可见其决心之大。而中资银行的注资也显示出政府支持的信号。与其和雪佛龙正面竞争，不如等到其出手后，再提出反收购，一招制敌。这才是中海油的真正策略。

　　事实也证明了这些，雪佛龙公司的收购受到资本市场的冷遇。公司当天的股票反而下跌了2美元，即3.5个百分点。投资者普遍认为雪佛龙公司并购代价过高，甚至担心公司会改变策略，把重点由资本回报转向增加油气生产。

　　因此，中海油副总周守为不无得意地说，我们充分利用了国际油气资本市场的游戏规则。

　　根据美国相关监管部门政策，6月24日之前，如果有第三方提出收购，尤尼科管理层必须要对新报价进行研究，并有责任把这个报价提交到董事会。如果在成交后，尤尼科就可以不讨论其他收购。

　　这也就是为什么中海油选择在6月23日出手的原因。

　　而对于雪佛龙来说，他们目前的处境十分的困难，内有股东压力，外有资金约束。周守为表示，我们可以乐观的判断，雪佛龙再次加价的可行性已经很小了。

　　周守为介绍，6月22日晚，在6个小时的董事会后，中海油于23日凌晨12点半致电尤尼科提出要约收购。23日4点半，向对方发出要约收购的书面申请。并于早上向香港联交所和美国证监部门发出收购公告。

　　到截稿前，尤尼科公司表示，已收到中海油愿以每股67美元的价格收购该公司所有已发行股票的建议，并有意对该建议进行评估。

　　中海油已经在路上了。