中海油提出全现金并购优尼科 每股出价67美元

　　香港6月23日电 /新华美通/ -- 中国海洋石油有限公司(“本公司”或“中海油”，纽约交易所股票代码：CEO，香港联交所股票代码：0883)今天宣布公司已向优尼科公司 (Unocal Corporation) (“优尼科”，纽约交易所股票代码：UCL)发出要约以每股优尼科股票67美元的价格以全现金方式并购优尼科。此要约价相当於优尼科公司股本总价值约185亿美元，以2005年6月21日雪佛龙公司 (Chevron Corporation)(“雪佛龙”)收市价计算，此要约价比雪佛龙此前提出的收购价格高出约15亿美元。

　　中海油公司董事长傅成玉在致优尼科公司董事长的信中强调指出，此要约是善意之举，并正在谋求与优尼科就交易达成共识。中海油所提交的并购要约符合优尼科公司提出的出售程序。

　　中海油相信合并后的公司将在亚洲能源市场取得领先地位，并可以在中国液化天然气市场的发展中发挥更大的作用。合并后公司的石油和天然气产量将比中海油提高一倍以上，石油和天然气储量将增加近80%，达约40亿桶油当量。优尼科目前已探明石油及天然气储量中约70%位于亚洲和里海地区。预计公司合并后油、气储量搭配将更趋均衡，即石油储量约占53%，天然气储量约占47%。

　　预计此交易完成后的第一个完整财年内，每股收益和现金流均可实现增值。中海油预计公司将维持较强的投资级信用评级。

　　中海油公司董事长兼首席执行官傅成玉先生说：“此次全现金善意收购要约，对优尼科股东而言是更为优越的建议。这项要约有充足的资金支持，价格按可比公司的市场价值厘定，当然最终完成尚需一系列惯常的批准和程序。我们希望能够尽快与优尼科展开对话，并就这项交易达成协议。”

　　“对于我们的股东而言，这项合并具有较强的商业基础。中海油和优尼科合并将形成一家领先的国际性勘探开发及生产公司，并成为亚洲能源市场上的领先公司。通过合并我们将增加天然气储量，从而使油气资产构成更为均衡，同时通过结合优尼科在亚洲地区与我们互补的资产，进一步加强我们在该地区的业务。我有信心此项合并将为股东创造更高的价值。”

　　傅先生补充道：“我们预计本交易将实现增值，同时保持我们较强的投资级信用评级。”

　　对于优尼科在美资产之承诺

　　中海油承诺将优尼科优秀的管理团队和员工完全纳入合并后的公司。这项交易不会对美国石油和天然气市场带来任何不利影响，因为优尼科在美国境内所生产的石油和天然气将继续在美国市场销售，并且优尼科美国油气资产的产量只占全美石油和天然气消耗量的不到1%。

　　中海油在其要约函中已做出如下保证：

　　-- 中海油愿意延续优尼科的市场和销售手段，实现优尼科在美国本土生产的全部或绝大部分石油与天然气在美国市场上销售。

　　-- 中海油将力求保留优尼科的绝大部分员工，包括在美国的员工。这与现有的雪佛龙的提议形成对比，雪佛龙已经宣布计划合并之后每年进行上亿美元的成本控制，包括以裁员的方式。

　　-- 中海油希望并会竭力说服优尼科的行政管理人员和运营管理人员加入合并后公司的管理团队。

　　-- 中海油将接受并同意优尼科与联邦贸易委员会最近就新配方汽油专利权问题达成的解决条款。

　　-- 中海油有信心可以获得埃克松-弗洛里奥修正案的批准。为此中海油愿意在不使优尼科遭受重大负面影响的前提下剥离或采取其他方式处理优尼科在北美的非勘探与开发性资产，包括考虑对优尼科在美国的非控制性的少数输油管道和储油资产进行特殊的管理安排。

　　融资结构

　　本次交易融资结构的设计旨在保证公司良好的财务现状及未来融资的灵活性。具体的资金来源包括：

　　-- 中海油自有现金30余亿美元；

　　-- 高盛财务伙伴有限公司 (Goldman Sachs Credit Partners L.P.) 和摩根大通证券(亚太)有限公司 (J.P.Morgan Securities (Asia Pacific) Ltd.) 提供的总计30亿美元的过桥贷款，预计待交易完成时或完成后短期内，这笔贷款将转化成债券形式的长期债务融资；

　　-- 中国工商银行提供的60亿美元过桥贷款，预计待交易完成时或完成后短期内，这笔贷款将转化成定期贷款形式的长期债务融资；

　　-- 中海油大股东中国海洋石油总公司(“大股东”)提供的长期次级债形式的贷款，金额为45亿美元，本次级债将被信用评级机构评级考虑时认定为股权处理；以及

　　-- 中海油大股东提供的25亿美元的次级过桥融资，这笔贷款预计将在两年内以股票进行再融资。

　　中海油已收到高盛，摩根大通，中国工商银行和中海油母公司对上述融资安排的承诺函。

　　优势与机遇

　　中海油认为，两家公司互补的优势将使合并后集团的能力大大提升。

　　-- 增长的平台：两家公司相结合预计将使中海油的产量增长一倍以上，并使其储量提高近80%。中海油认为优尼科拥有富有吸引力且增长显著的开发项目组合。

　　-- 一家专注亚洲的能源企业：两家公司业务均以亚洲为主，两家公司合并后将成为全球增长最快地区之一的市场领导者。预计合并后公司的储量约有85%位于亚洲和里海地区。

　　-- 地区领先的天然气业务：优尼科60%的储量是天然气(绝大部分位于亚洲)。中海油目前35%的储量是天然气；预计合并后的公司的油、气储量将更为均衡，石油将约占53%，天然气将约占47%。中海油认为，优化后的油气储量将降低由于商品价格周期波动所带来的风险。

　　中海油认为，中国液化天然气的市场潜力将促进中海油加快天然气资源的勘探与开发，使其成为印尼班通 (Bontang) 液化天然气厂的长期供应商。这是倡导清洁燃料的环保战略的一个重要组成部分。

　　-- 优化投资项目：中海油预计，两家公司合并后，勘探和资本投资项目的优化选择将会产生可观的协同效益。

　　-- 过硬的管理团队和世界一流的技术力量：中海油认为优尼科具有一支优秀的经营管理团队，中海油还可以从优尼科的深水钻井和生产技术中获益。

　　顾问

　　高盛(亚洲)有限责任公司 (Goldman Sachs (Asia) L.L.C.) 和摩根大通证券(亚太)有限公司 (J.P.Morgan Securities (Asia Pacific) Ltd.) 是中海油在本次交易中的项目顾问。洛希尔父子公司 (N M Rothschild & Sons (Hong Kong) Ltd.) 亦协助董事会的独立非执行董事对此次交易进行了评估。