|
近日，美的电器剥离陷入亏损的小家电业务，连发四次公告，原本一件看似很简单的内部关联交易却引发一场前所未有的“公众资产如何监管”、“大股东如何规范操作”的大讨论（本报6月13日曾作过报道）。
美的“小家电”价格被低估
6月15日，美的电器发布《关于小家电业务重组有关事项的说明公告》，对出售其小家电业务——日电集团交易作了详细说明，并在公告最后特别声明:“公司已按照监管部门的有关要求对此次交易履行了和正在履行必要的审批程序，此次小家电业务重组有利于改善公司业务结构、有利于提升公司盈利水平，没有损害公司及公司中小股东利益。”
美的公告称，为合理确定此次交易的价格，保证交易价格的公允性，在确定此次股权转让价格的定价依据时，公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平之后，最终确定本次交易的价格以净资产为基础溢价15%。
然而，在美的电器看似严丝合缝的安排中，并购专家却发现了重大破绽。曾成功策划南京金鹰集团敌意收购南京新百案、国泰君安收购兼并总部副总经理武飞表示，自2003年来，除空调业务外，日电集团等非空调家电业务的经营态势良好，平均年增长率超过35％。
美的电器因其优良业绩近年来一直受到基金经理、证券分析师的青睐。其小家电业务更是在2004年为上市公司带来58亿元主营业务收入，肯定属于优良资产。武飞表示，本次关联交易事实上一次准备周密的策划结果。
美的电器今年3月份在上市公司内部完成重组，小家电业务全部进入日电集团，4月份完成对日电集团的审计工作，5月19日董事会通过决议，将日电集团转让给上市公司控股股东美的集团。
最合理的猜测就是，美的电器调高日电集团模拟财务报表的短期借款额，从而调低日电集团的净资产，调低收购价格。同时增加日电集团的财务费用，减少日电集团的利润水平，增加实现亏损的力量。
在此之前，“日电集团并不亏损”的说法，在持股美的的基金经理中也广为流传。在研读美的电器公开信息后，武飞认为，这个说法并非空穴来风。
会计做账压低资产
至此，美的电器无法回避一个尖锐的质问：是否存在对会计政策不恰当的使用，使一块盈利资产通过报表亏损遮盖起来，并以远低于其价值的低价转手给控股股东。
武飞指出，日电集团主营业务收入仅是美的电器其他非小家电业务主营业务收入的44.13%，但日电集团的财务费用为3504万元，是后者2389万元的1.47倍。日电集团2005年第一季度财务报告显示，该公司在报告期内实现亏损2258万元。为美的电器起家立下汗马功劳的小家电业务，2004年销售58亿元，2005年第一季度销售收入20亿元，又大幅增长，在这种情况下出现亏损令人难以理解。按照企业会计规则惯例，股权投资差额应分十年摊销。以此计算，日电8614万元的股权投资差额每月摊销额为71.78万元，一个季度应摊金额为215.35万元。但日电集团2005年第一季度模拟报表摊销金额达3769.4万元，比正常会计处理多摊3554万元。
考虑到2005年第一季度，日电集团亏损2258万元，若扣除股权投资差额减少的影响，日电集团实际上为盈利，且可实现利润1296万元，简单乘4个季度可折合年净利润为5184万元。按照日电集团今年增资后，截止2005年3月31日的股东权益2.546亿元测算，净资产收益率可达到20%。
依照《公司法》，日电集团对外投资的对象为有限责任公司，只按照实际出资额承担有限责任，会计处理中对于净资产为负数的投资项目，正常的报表体现为长期投资为零，不会出现账面值为负数的股权投资。美的电器5家公司股权投资金额为负7994万元，在转让作价中，却没有按此处理。作为调整，仅此一项就应当调增日电集团净资产4418.80万元；85%的股权相应的净资产应调增3756万元。根据日电集团模拟资产负债表，按照会计原则重新调整后85%股权对应的净资产应为25396.80万元，转让价格24886.92万元仅为日电集团85%股权账面净资产的97.99%，因此实际上本次股权转让为折价，而非溢价。
因此，有意并购日电集团的格兰仕正在私下和美的电器的多名流通股股东密切接触，劝说他们在6月20日美的电器“2005年第一次临时股东大会”上投否决票，以使得美的集团以2.49亿元收购子公司美的电器小家电业务的计划泡汤。
但美的集团副总裁、新闻发言人黄晓明对格兰仕目前这种“拉拢流通股股东”的做法，不屑地回应到，相信绝大多数流通股股东都会在20日股东大会上作出正确选择，自从美的2000年开始上马微波炉项目开始，格兰仕就处处针对美的，双方既然成为强劲的市场竞争对手，美的就绝对不会将小家电业务出售给格兰仕格兰仁错失良机。
小股东利益受损谁来管
由于美的集团及关联股东只拥有上市公司美的电器约30%的股权，因此，把日电集团留在美的电器股份公司里，大股东美的集团只享受30％的权益，而转手到美的集团公司里，大股东就能享受100％的权益。看来，本次美的关联交易定价方式按照净资产为基础溢价15%，是对流通股东利益的侵犯。
格兰仕也是做小家电的，对这一行业非常了解。如果格兰仕不出现，此项交易表面看来没有任何问题，因为出售的是亏损资产，出售的价格已经溢价，并没有贱卖。然而，当对小家电业务有足够了解的格兰仕站出来说“我愿意出更高价格买”时，问题就产生了：如果格兰仕愿意出更高的价格买同样一块资产，日电集团到底是不是被“贱卖”了？
但专家们也认为，格兰仕错过了最好时机。格兰仕本可以尽早在二级市场购买部分美的电器流通股，取得谈判地位，同时再采取一系列相应配合措施，制造出影响本次美的股东大会投票的决定性筹码，把美的逼到谈判桌前。（来源：经济参考报）
| 
