凯爱地产：转型互联网或融资游戏

　　武文斌

　　做为中国地产商人中少有的几位博士之一，禹晋永把地产“注入”互联网，然后谋道美国纳斯达克上市，应该是银根收紧下的一个“另类”融资创举

　　从地产到互联网，凯爱置业有限公司(简称凯爱置业)董事长兼首席执行官禹晋永，给 外界的印象似乎是要退出地产界，转型互联网？

　　地产界在中国是暴利行业已被公认，互联网几经沉浮，如今也是景气日升，财源斗进，禹晋永要把两者“联姻”，显然背后有故事和谋算。

　　如今，他挟地产“借道”互联网，谋划赴美上市近一年，已进入最后冲刺阶段。

　　3月底，禹晋永与美国北美证券集团总裁Peter博士会晤后，迅速签定协议正式授权后者独家代理凯爱世界网络有限公司(凯爱置业在美投资成立)的国际并购和上市保荐工作。

　　国内方面，凯爱置业为赴美上市专门设置了凯爱中国网，其CEO谢清竹负责组建国内“互联网舰队”。正当凯爱置业满怀信心筹备5月全球路演，计划10月登陆纳斯达克之时，组建国内“互联网舰队”却遇到了前所未有的压力，许多企业对凯爱上市模式纷纷表示质疑，到目前为止并未有一家国内互联网企业加盟。

　　至此，国内组建“互联网舰队”工作暂时搁浅，赴美上市不确定因素也相应增大。

　　从地产到互联网：奇特转型？

　　2004年“8·31”地产大限让许多民营地产企业感到前所未有的压力和紧张。

　　借着那时许多房地产开发企业拿不出土地出让金的窘机，长袖善舞的禹晋永一口气收购、控股25家房地产企业，储备土地接近600万平米，涉及收购金额近50亿。

　　而禹晋永打造的“互联网帝国”蓝图里，8·31大限前用极低的价格收购的地产企业，就是将要用于“打造互联网资本平台”。对此，禹晋永并不否认，“8.31早就是计划中的一部份。从地产跨到互联网，组建‘互联网联合舰队’到纳斯达克上市——这是我们设计的一种模式。现在地产属于一种传统的产业，而网络属于一种虚拟的世界，但是单纯的高科技是做不出利润的，所以需要虚实结合，物理的和虚拟的要结合起来。”

　　禹晋永的谋划是将其庞大的土地权益灌注到互联网，打造海外上市互联网资本平台，重要一步就是在美国建立一家互联网公司，然后反向收购其国内的地产公司。

　　根据美国工商资料显示：凯爱世界网络有限公司，经美国内华达州政府核准注册于2004年，11月1日已颁发牌照。另据了解，凯爱世界网络有限公司是由中国凯爱置业有限公司发起投资5亿美金股本控股，并由多个国际战略和风险投资机构合作的全球性提供数字社区、数字办公室、数字校园等信息和娱乐产品服务的跨国性互联网公司。

　　按照禹晋永的计划一切进行得非常顺利。凯爱世界网络有限公司成立后不久，于2005年春节后反向把凯爱集团核心企业凯爱置业有限公司收购。而这是打造互联网资本平台的关键一步，业内投行人士分析，当传统的地产以权益的形式注入虚拟化的网络后，即凯爱置业的资产成为凯爱世界网络有限公司的权益，地产资本摇身一变成了互联网资本，这就等于给无形的互联网一个强大的实体后盾，这种土地权益形成的互联网资本是目前其它互联网企业所无法比拟的。

　　组“互联网舰队”上市纳斯达克

　　地产资本注入互联网，仅仅是第一环。

　　以股权置换(主要是凯爱置业的土地权益)方式收购全球互联网公司，通过集成运营的模式组建“互联网舰队”，然后奔赴纳斯达克上市才是他最终的目标。

　　依照禹晋永的股权置换和并购方式的设计：禹晋永掌控凯爱世界网络有限公司51%以上的股份，公司高层将获得少量股份，其它的全部用来进行全球并购。

　　凯爱中国网CEO谢清竹透露，在并购过程中，凯爱世界网络有限公司将以它的权益(凯爱置业的土地资产)置换成被并购公司51%上的股份，从而对网络公司形成绝对控股。但是没有正式在纳斯达克挂牌前，被并购的网络公司依然独立经营不受凯爱任何控制，唯一需要配合的是双方财务报表的合并。在2005年12月31日前，万一上市失败，根据股权置换协议，被收购网络公司将自动回购自己股份与凯爱的收购关系也将终结。

　　“加盟我们的互联网联合舰队到海外上市，没有任何风险，一旦上市成功，换回来的将是真金白银。”作为组建“海外上市互联网联合舰队”中国地区的执行者，谢清竹对凯爱的计划和上市方案非常满意。

　　而“组建国际舰队”似乎比较顺利，禹晋永已经请到了国际一流投行美国北美证券集团作为其“全球并购”的执行者。作为对凯爱上市模式的认可，北美证券集团香港分公司还入股6%进入了凯爱世界网络有限公司董事局。根据协议，美国北美证券集团将在包括美国、日本、新加坡、菲律宾以及中国台湾、香港等32个国家和地区组建“国际舰队”。

　　禹晋永向记者透露的最新消息说，“全球并购目前已经进行了1/3，其中在美国、日本、英国、越南、法国等十几个国家并购已经成功了。”

　　但是，正当国际并购一帆风顺的时候，在国内组建“互联网联合舰队”的事情却有些棘手。

　　凯爱国内并购负责人谢清竹在具体谈判中感到有些压力，“国内互联网企业对凯爱的模式有些不认可。此外，盛大并购新浪，中国网通、电信的频繁入股收购使国内并购环境并不理想。许多网站都待价而沽，并购成本遂增。”而据禹晋永证实，凯爱—中国网在盛大收购新浪前曾与新浪接触过，但并购没有进展。

　　显然国内互联网企业也许并不认可凯爱上市模式。有IT投行人士指出，凯爱从地产到互联网，虽然通过资本运作把“互联网资本平台”搭建起来了，但是如果想一分钱不花，通过股权置换方式把国内互联网企业装进去，顺利实施海外上市并没有想象中的那么简单。

　　许多互联网人士认为凯爱中国网是一个技术不怎么样的网站。用过该公司电子邮件的一位投行经理也向记者抱怨，“他们的邮箱总是上不去，不太好用。”而根据凯爱世界网络有限公司IPO报告所描述的“全球领先的创新互联网服务之集成商和运营商”以及“数字社区、数字办公室、数字校园建设”的概念，“我们似懂非懂，也不知道将来它会如何。”一位与凯爱谈判过的互联网企业高层表示。

　　“尤其是我们关注的赢利模式，对方解释不清楚，只知道凯爱世界网络有限公司把雅虎看成了自己的竞争对手，将要在全世界建立45个镜像站。”在这位高层看来，对加盟凯爱的联合舰队有些顾虑。因为互联网企业应具备的技术和具体赢利模式凯爱还不具备。

　　情况更糟的是，即使国内互联网公司认可了凯爱上市模式，但也不愿意失去控股权。因为公司管理层一旦同意被并购，也许将来的位置就会不保。为此，谢清竹甚至还想出，拿出部分干股送给被并购互联网企业管理层的做法。按照谢清竹的说法，这些公司在加盟“互联网海外上市舰队”的过程中，将会“放弃自我，成就自我”。

　　海外上市胜算几何？

　　尽管凯爱一再向国内互联网企业解释“加盟舰队”的好处，但是国内互联网企业显得疑惑重重，并不敢轻易加盟。由于国内互联网企业不加盟进来，凯爱打造的互联网概念能否成型，具体的赢利模式怎么产生？分析人士对此表示怀疑，而一旦组建“国内舰队”不成功，上市风险势必增大。

　　另一方面，在资本市场摸爬滚打多年的禹晋永对凯爱赴美上市也决非没有一点底气。

　　在他看来，技术永远是为资本打工，如果需要可以花钱立刻获得世界一流的技术和人才。最重要的一点是凯爱世界网络有限公司是赢利的，符合美国证监会SEC的上市要求。

　　在禹晋永的思路中，凯爱世界网络有限公司全新的概念和定位(全球领先的创新互联网服务之集成商和运营商)将没有任何竞争对手。

　　从资本运作层面看，由于注册地位于美国内华达州的凯爱世界网络有限公司已经反向收购了中国凯爱置业有限公司，所以海外上市的政策法律风险已经规避。

　　但是，也许嘉富诚资本研究有限公司董事长CEO郑锦桥看得更深一些，“凯爱世界网络有限责任公司，通过土地的保值、增值可支撑其业绩和利润。通过资产置换使地产资本转化为互联网资本。股东人数上，即使‘国内舰队’组建不成功，但通过技术性手段也完全可以达到挂牌要求。现在海外上市唯一需要担心的是美国投资者是否认可。因为美国投资者也非常关心其赢利模式和具体业务的内容。”

　　编按：

　　如今房地产界似乎转型成风，先有今典集团张宝全大张旗鼓地构建“EVD帝国”，现在又有凯爱置业禹晋永摩拳擦掌地组建“互联网舰队”。

　　事实上，在每一个企业主业转型的背后，都有一个迫不得已的背景或故事。《资本市场》相信，商业永远都在追求最大利润，而在中国，地产显然是贡献最大利润的最大行业，激流勇退对于一个人尚或可嘉许，但对于一个企业显然不是市场之举，凯爱置业“转型”互联网“淘金”，如果不是无奈之举，似乎也不是明智之举，令人颇多疑窦，而这根源，无疑是宏观调控银根紧缩日益显现作用的结果。

　　无米之炊难捱，有“米”(土地)无“火”(资金)也难成饭局，凯爱置业趁“8·31”地产大限倾囊购地，而后受制银根收缩，就缺乏资金后续开发，土地的闲置成本日增，如何盘活，显然是禹晋永转型“互联网”的真正动因。