|
“中止合作！”——昨天(12日)，ST东源(000656.SZ)发布公告为一场持续了几个月的中外合资纠纷给出了初步结果。这是国内少有的涉及房地产项目的中外方合作纠纷，尤其是涉及上市公司的纠纷。这一结果令重庆市中心一直备受瞩目的334亩沿江土地面临了更加长久的搁置和更渺茫的前途
本报记者 于兵兵 发自重庆
乘着重庆新建成的沿江轻轨列车一路望去，嘉陵江两岸的建筑在山水交映中，蔚为壮观。而就在嘉陵江大桥江北区入口处，一块平整见方的空地极为醒目。与四周热闹作业的工程施工现场相比，这块空地的沉寂显得格外与众不同。
这块334亩的空地是重庆第三钢铁厂原厂址所在地。“它是沿江土地中位置最好、地型最好的一块地。2000年的时候，它就被卖给了重庆东源公司，可是到现在为止，也没有开工。”一位在现场经过的三钢厂员工徐先生对记者说。
困惑于这一现象的人不止徐先生以及生活在周围的三钢厂职工们，甚至连三钢厂总经理助理欧阳明伟也解释不清其中的原因：“三钢厂只负责在重钢集团的领导下搬迁、交地，而重钢集团与东源公司的土地交接现在已经没有任何问题。我们只知道东源公司找了一家境外企业合作，至于为什么现在还不开工，我们也不清楚。”
“拆迁工作到今年2月才结束，估计很快就可以动工了。”现场负责看守的三钢厂保安部毛经理似乎也想不通不开工的理由。
但仅仅时隔12天，这一开工期再度落空。就在昨天，这一中外合资企业的中方股东——重庆东源产业发展股份有限公司(下称“东源公司”)正式发布公告，同意解除合作协议，中止中外方合作。
334亩土地的开工时间，骤然间变得更加遥遥无期。
缘起
中止合作的决定最初是由外方提出的。
4月8日，外资合作方华居有限责任公司正式向东源公司提交律师函，要求解散合资公司。
那么，这个一直被媒体称为DONGYUANHUAJUHOLDINGLIMITED的外方公司究竟是怎样的背景呢？据合资公司内部人士介绍，外方的投资方是美国三大保险基金之一普天寿金融公司的子公司——华居有限责任公司。普天寿七年前就在境外成立了该公司，专门投资中国的房地产项目。合资公司的外方就是华居公司专门为此合作项目成立的子公司。
2003年，华居公司在重庆看另一个项目的时候，偶然看到了这块地，于是和正在寻找投资伙伴的东源公司一拍即合。据东源公司员工介绍，2003年与重钢集团成功实现资产置换以后，重庆东源的资产只有这块土地，公司没有资金自行开发，有的只是5700多万元的银行负债和将要支付的7000多万元的拆迁补偿款。当时，正逢国家出台“121”号文件，全面收紧房地产企业贷款，重庆东源于是开始寻找合作伙伴，共同开发。三个月后，重庆东源与华居公司签订合作协议，组建了东源华居房地产开发有限公司(下称“东源华居”)，专门开发这块334亩的市中心土地。东源华居注册为中外合资企业。
“东源公司选择与外资企业合作，也是本着调整公司财务结构、引进国际化的开发管理经验、培养管理团队的初衷。”东源公司董事会秘书何强说。
按照协议规定，华居公司以不低于2500万美元的投入参与合作。项目开发周期为54个月。截至目前，外方已经投入的资金大约为4.6亿元。其中，外方曾以1.1亿元的增资，用以购买了这块土地旁边的57亩土地，致使现在双方的股权比例为：外方66.25%，中方33.75%。
而此时，334亩国有土地使用权的作价已经达到174.61万元/亩。5.8亿元的总价已经远远高出了当年东源公司从重钢集团手中拿地时2.3亿元的资产置换价格。
卖与不卖
短短数年，334亩沿江土地的价格就已翻番。有分析人士指出，目前这块土地的市场估价应该在250万元/亩左右，总价即为8.3亿元。如此一幅升值潜力巨大的地块，重庆东源当年为何会甘愿出让呢？
上市公司年报显示，重庆东源2004年亏损1900万元。根据相关政策，如果连续三年亏损，东源面临的是直接退市。而东源现在全部的做法都是以保全上市公司的性质为目的。据相关人士介绍，如果这个项目从现在起顺利启动，最早在2006年底，甚至2007年初才可能有收益体现出来。这对于2005年和2006年公司的年报业绩不会有多大的贡献。
这一点无疑是东源的致命伤。
而一旦这块土地使用权转让成功，东源公司可以利用获利的收益去寻找短期内可以实现经营收入的项目，以确保这两年内有实际业绩出现，从而避免退市。
目前东源公司正在开发的南充项目就是这种短平快项目，这个项目估计16个月内就会有收益体现。另外，东源也在积极寻找其他的项目。而这些项目的启动资金就是重庆东源从华居公司获利的2.7亿元股权购置款。
但是，对于一家上市公司而言，将主营项目全盘出让，这将意味着公司不再具有增益价值。“一个手里只有钱，而没有支柱产业的上市公司是很危险的。”一位业内人士说。位于江北区滨江路中心地带的这块334亩土地，一直是重庆东源的核心资产。股市分析家曾认为，东源公司具有的这块土地资源和西部大开发的概念是支持公司未来良好发展空间的保证。
然而，就是这样一个优质的土地资源，当操作者无力做到良性开发的时候，也只能面临无奈的闲置。官司和债务不断、经营不当使市场对其无法作出客观的判断。于是，在股市上，股民看到的是ST东源连续的不合常理的涨跌，因此经常登上深市异动股排行榜。
但对于这样一块价格飞涨的土地，外方又何以如此激进地要求解除合作协议呢？
重重矛盾
据重庆东源公布的公告显示，外方提出的解约理由如下：1.重庆东源至今未交付334亩土地给合作企业，未完全履行对合作企业的出资义务；2.重庆东源对在框架协议中同意向合作企业安排的2000万元人民币流动资金贷款设置要求土地抵押的障碍；3.自2005年1月至今，合作企业的董事会召开过多次会议，仍未能通过合作企业2005年度行政费用和销售费用及工程支出的预算；4.自2004年11月至今，合作企业的中方和外方委派的董事经过多次协商和会议，仍未能就确定设计单位的当地合作方达成一致。
一周后，东源公司在上市公司公告中正式对这封律师函给予回复，对四点理由作了一一解释。而董事会秘书何强对记者的解释就更为详细。在他看来，合作细节的矛盾是积累成今天这一局面的主要原因，比如在预算上无法达成共识、中外方员工待遇不对等、支出审批流程上的中外方相互制约、设计单位的选择方式存在矛盾等等。
而对同一问题的解释，外方与何强的说法却无法统一。比如对于2000万元的贷款安排，何强说，根据协议规定，在合作公司有提款需求的时候，重庆东源负责安排为期18个月的2000万元贷款。至于出资义务一项，公告中解释是“本公司按照框架协议和合作合同的约定，于2003年12月、2004年7月办理了土地使用权过户，履行了出资义务。”
而据记者了解，这块334亩的土地目前还只有土地使用权证，其余的三证一书都没有拿到。在四证不全的情况下，通过土地抵押的方式向银行借贷的做法实际上是行不通的。
而造成这一局面的原因，就是双方在合作具体细节上无法达成共识。为办理《建设工程规划许可证》需要提交完整的工程规划设计方案，可中外方在选择工程设计单位时却存在明显的意见分歧，导致这一环节长期延误。
而公司核心职务的人事安排也成为中外方长期纠葛的焦点之一。据推测，导致外方毅然决定散伙的主要原因，可能还是对合作方固有经营模式的失望。
“而对于东源公司而言，我们一直希望通过与华居公司股东层面的沟通，解决中外方经理人员的工作分歧。”何强表示。但是也许同样由于不能接受外方的工作理念和方式，中方也最终不得不忍痛中止合作。
事态进展
一个月以来，市场对这家中外合资企业散伙后的命运有多种猜测。
据了解，4月18日，重庆东源、华居公司在华董事及一位重庆市政府相关部门官员，在上海进行了历时7个半小时的会谈，商讨下一步合作进展的可能性。但谈判结果却因无法达成共识，最终不欢而散。
当记者问及是否有可能由中方全盘出让公司股份，由外方全资开发这块土地的时候，中方人士表示：“这个方案我们已经提出来了。”
另一种假设是，由中方将外方股份全部收回。但据合资公司内部人员介绍，重庆东源是没有这个资金实力的。而且，东源在南充市还有一个10万平方米左右的项目，也需要一定的投入。
第三种假设是解散公司，双方各自拿走应得的利益。考虑目前土地升值的因素，双方均可获得一笔可观的收益。
目前，外方已经通过公告获悉了中方同意中止合作的消息。
“在作出了中止合作的决定后，下一步，我们会就具体的债务债权清算，以及后续转让事宜进行谈判。”合资公司一相关人士介绍。
一场旷日持久的中外合作争议最终以土地的溢价收益达到最后的利益平衡。334亩土地的数度转手却未能改变它抛荒的命运。卖地换钱——如果继续秉承这样的思路，这幅土地的开发仍不容乐观。
| 
