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本报记者 尹永铸 青岛报道
被称为“轮胎业国企重组第一案”的青岛双星(000599，SZ)重组东风轮胎一事近日有了新进展。3月18日，青岛双星与东风轮胎签订了资产托管协议书，协议商定，为保障拟重组出售资产的确定性、安全性，东风轮胎在其资产重组出售给双星之前，委托双星对其资产进行为期一年的管理和组织生产经营，此前，东风轮胎这个昔日巨头已停产近一年。
青岛双星董秘郭维顺十分看好此次重组，这是双星遇到的“第二轮并购契机”，如果此次重组能够成功，“双星将成为国内属一属二的轮胎企业”。实际上，此次托管经营东风轮胎后，青岛双星可新增年产300万套的轮胎生产能力，总生产能力将突破1000万套，成为国内最大的轮胎生产企业之一，此前市场猜测本次重组中的外资力量——世界第四大轮胎巨头、欧洲最大的汽车配件供应商德国大陆股份有限公司(以下简称“德国大陆”)，在此托管协议签署后正式告退。
“零风险”托管
据悉，双星集团将为此投入最少两亿元，而涉及到股权上的一系列事宜还要在恢复生产后与当地政府具体协商。
“东风轮胎目前资不抵债，当地政府还未走完相关的破产程序，所以青岛双星无法收购，而是采取了先行一年‘资产托管’的方式，这种方式也是为了避免陷于被动而采取的更安全的方式，”郭维顺对记者说，“通过一年时间的打理，可以更清楚地了解这家企业，为下一步的重组工作打下基础。”
从托管协议可以看出，主动权被青岛双星牢牢掌握：使用托管资产所形成的各项收益均归双星所有，对托管资产进行维修、改造、调整、更新及增添新的设备、设施等所形成的资产归双星所有；托管期间国有土地由东风轮胎联系政府有关部门办理相关手续，按国拨土地办法由双星无偿使用；一年托管期满后，若所托管资产不能重组出售给双星而双星愿意继续延长资产托管期限，则东风轮胎表示同意。
后三条条款对青岛双星来说更像是一份“零风险”协议：在资产托管交接之前和资产托管期间，与东风轮胎有关的一切债权、债务、产品质量责任，均由东风轮胎负责清理和偿还；资产托管期间，因东风轮胎的原因或东风轮胎债权人原因，致使双星经过努力无法生产经营，造成双星的经济损失，由东风轮胎负责；资产托管期间，双星根据生产工作需要和用工条件，自主择优招聘录用东风轮胎的职工，未被录用的职工，由东风轮胎负责管理和负担相关费用，双星不承担任何责任。
托管协议的顺利签订并不意外，青岛双星虽以鞋业起家，但2004年制鞋业仅占其主营业务收入的11%，此前该公司领导曾明确表示，将不再向制鞋业投资一分钱，而是向轮胎业追加巨资。没落的国内轮胎巨头东风轮胎更是渴望通过重组走出困境。东风轮胎是原化学工业部于1969年投资亿元、调集全国轮胎业精英组建的业内骨干企业，曾是中国轮胎企业四大巨头之一。1993年，东风轮胎与马来西亚金狮集团合资，金狮注资2.8亿元，直接启动了30万套全钢载重子午胎和100万套轿车胎生产线。但由于种种原因，合资后企业长期亏损，自去年5月开始，陷于全面停产。今年2月2日，金狮将持有的合资公司股权转让给原股东东风轮胎集团。
“1＋1＋1”模式
“青岛双星目前的现金流非常好，而且，轮胎制造设备为国内一流水平，公司目前最迫切的任务便是在轮胎行业的扩张。”郭维顺向记者透露。
另据记者了解，虽然自去年已停产，但东风轮胎的销售网络已很成熟，目前已形成了主机配套、社会维修、外贸出口三大格局，除在全国各主要城市直接设立的13家销售分公司外，还在全国各地建立起50家轮胎销售代理机构，这也是双星所需要的。
东风轮胎的区位优势同样令双星心动：地处中西部的结合部，是通往中国西部的惟一通道，而西部尚无一家同等规模的轮胎企业，借助中国最大的卡车制造商东风汽车厂的配套优势，轮胎下了生产线即可直接登陆东风汽车的总装线，这是典型的投入少、产出快、实现规模效益的并购模式。
值得关注的是，在此次托管协议签署后，德国大陆与双星的合资谈判宣告终止。3月23日，青岛双星公告称，由于德国大陆方面提出并坚持在合资企业控股，致使双方在合资企业控制权等问题上未能达成一致，已于近日终止合资谈判。二者的合作意向书是于2004年9月15日在青岛签署的，此后，双方就合资合作的方式方法等相关事项进行过多次磋商。为此，市场一直猜测，德国大陆将参与到双星、东风的重组中，创建“1＋1＋1”的模式，即一个国企对接一个国企，同时吸收另一家外资企业在资金和技术上的支持，三方制衡，共同发展。
“公司全钢子午胎近年来快速发展，已经成为主营业务，如果公司失去了控制权，可能对公司发展和投资者利益造成影响，”郭维顺告诉记者，这是二者终止合资谈判的根本原因。据他透露，目前还有其它几家国外公司与双星接洽，其中一家成功的可能性较大，将很快达成合作意向。郭未向记者透露这家外资公司的更多信息。
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