拍卖狗不理：天津同仁堂1.06亿接手

　　本报记者 冯青 天津报道

　　2月28日，经过154次举牌的激烈竞买之后，天津老字号“狗不理”最终以1.06亿元的成交价，纳入天津同仁堂股份有限公司的帐中。

　　据悉，拍卖之后，狗不理集团将整体进行产权转让制度改革。

　　154次举牌

　　此次拍卖转让的狗不理集团的资产包括：5家国有法人股全资企业——狗不理大酒店、狗不理总店、狗不理速冻食品销售中心、狗不理二分店、和平餐厅；3家国有法人股控股企业——狗不理快餐有限公司、狗不理物流配送有限公司、韩国狗不理有限责任公司；以及1家国有法人股参股企业——中港合资狗不理速冻食品有限公司。

　　天津市国资委副主任彭三说：“拍卖前最难做的就是对‘狗不理’无形资产的评估。这个著名的老字号究竟定价多少合适？如果评估价定高了，无人竞拍怎么办？”最后，定出起拍底价为1520万元。

　　彭三告诉记者：“现场一共有6位竞买者，他们经过了半年多的切磋和酝酿。另外，我们还动员了12家企业列席。”

　　2月28日上午10点，拍卖会正式开始。

　　举16号牌的浙江同方联合控股集团最先报出了1520万元的底价，随后以20万元的速度耐心加价。浙江同方为一家经营制衣、证券、房地产等业务的民营企业，董事长朱志军也在拍卖现场，朱还担任着浙江私营企业协会副会长。天津产权交易中心一位女工作人员说：“同方这次来了十多个人。”

　　广州德豪润达在第35次举牌中，以3680万元的价格最先告退。天津麦购在第39次举牌中报出了4000万元的竞价，随后也退出了角逐。

　　天津同仁堂代表一直到拍卖师喊到1820万元时，才第一次举起手中的号牌，随后开始紧紧咬着浙江同方出价。天津同仁堂负责举牌的是公司董事会秘书周学谦，董事长张彦森也来坐镇。

　　天津浩天公司、杭州佑康公司在现场都没有举号牌。浩天公司一不愿透露姓名的西装男子后来告诉记者：“因为竞买价格已经超出了我们的底限，所以不愿举牌。”

　　正午12点，当场内喊价到“1亿元”时，坐在最后一排的狗不理集团董事长兼总经理赵嘉祥突然站了起来。

　　当天津同仁堂举牌到1.06亿元时，浙江同方没有继续追随，场内响起了拍卖师清脆的槌音：“成交！”

　　随即，天津同仁堂与天津产权拍卖有限公司签订了《拍卖成交确认书》，与天津产权交易中心签订了《产权交易合同》，与和平区经贸委签订了《国有产权和投资股权转让协议》、《增资扩股协议》。

　　会后，浙江同方董事长朱志军显得有些激动：“我们这次是有备而来，希望参与到国营老字号企业的改制中去。为此我们放弃了其它很多项目，和狗不理集团进行了多次接触，并提交了详细的改制方案，还拿出了3亿元的现金用于拍卖。没想到却出现了这样的结果。”

　　朱志军对天津同仁堂是否为国有控股企业进行了质疑，认为拍卖似乎存在某种“嫌疑”。但周学谦说，天津同仁堂是多种经济成分参股的股份制企业，股东包括天津市药材集团公司、天津电视台、天津市西青开发区总公司和张彦森、张彦明两位民营企业家。

　　天津产权交易中心主任高峦告诉记者：“这是第一家进入产权交易市场的老字号。狗不理集团是按照评估价挂牌，最后的成交价为1.06亿元，是市场认可的价值，实现了国有资产的保值、增值。”

　　周学谦透露，“狗不理”的评估价定为1050万元比较合理，因为《公司法》规定，无形资产等的评估价不能超过注册资本的20％。狗不理集团的注册资本大约为5250万元。

　　为何拍卖“狗不理”

　　作为有着150年历史的知名老字号，“狗不理”为何走上拍卖堂？

　　天津市和平区经贸委有关人士解释：“狗不理集团目前面临着机制、资金、人才等三大瓶颈。单靠企业自身能力挖潜，难以实现其跨越发展，因此决定引入社会法人资本，开辟新的投融资渠道。”

　　狗不理集团公司是天津市和平区区属国有名牌餐饮企业，历经几次改制。目前狗不理集团下属特许连锁店80多家，分布在50多个城市。2004年是集团效益最好的一年，营业收入达到了2.1亿元。尽管2004年集团直营店的营业收入7492万元，比去年同期增长29.93％。但是，集团利润大约只有280万元。

　　狗不理集团还背着沉重的历史包袱。

　　据狗不理集团董事长赵嘉祥透露，2000年，天津市政府将二商集团下属的原东方饭店的全部资产(包括一百多名员工)整建制无偿划转给了狗不理集团。而原东方饭店(现改为狗不理大酒店)是个烫手山芋。狗不理在接手后方知，该饭店当时帐上有近5000万元的贷款和债务，部分工人近两年没有发工资。而且，后来东方饭店经有关部门鉴定为危楼建筑。

　　据狗不理集团财务总监张文忠说，根据合并后的财务报表统计，目前集团至少还有4800万元的债务。

　　2003年年底，和平区人民政府决定对狗不理集团进行产权制度改革。“实现国有资本从该企业中全部退出，改制为由社会企业法人和内部职工共同出资的集团有限责任公司。”天津市经贸委副主任盛益利说。

　　彭三说，在狗不理改制过程中，因为涉及国有股退出的问题，所以要考虑究竟是部分退出还是全部退出好？对于这种低成本、高风险、高竞争的行业，国有股退出对品牌和利润的影响究竟有多大？其次是改制后，管理层和员工的身份如何进行置换？第三是集团原来的债权债务如何理顺关系等。天津市政府在经过反复讨论之后认为，国有股退出只要是利于提升‘狗不理’的品牌价值，保证其持续稳定发展，经营者以及股权性质并不重要。

　　根据国务院国资委《关于规范国企改制工作的意见》，和平区成立了由区委和区政府领导，经贸委和体改办操刀的狗不理集团改制领导小组。在一年多时间里，该小组完成了改制方案及配套文件的制定、论证，清产核资、相关审计、资产评估，职代会审议、政府审批等内部程序。

　　盛益利说：“按照国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》及《拍卖法》的规定，狗不理集团国有产权转让项目必须进行竞价拍卖交易，这也是为了对狗不理集团的广大员工负责。”

　　2月1日，天津产权拍卖有限公司受托发布了狗不理国有产权竞价拍卖公告。在挂牌之后的20个工作日内，天津产权交易中心收到了十多家拟受让方的咨询，经过选拔之后，最后有六家企业进行了正式登记。

　　天津同仁堂面临的难题

　　赢家天津同仁堂似乎只是初步告捷，改制后的磨合在所难免。

　　首先是厘清债务。据悉，天津同仁堂除了拍卖中1.06亿元的资金投入，至少前期还要再投入3000万元用于偿还狗不理集团的债务。其中包括1960万元的银行贷款、400万元的政府贷款和部分职工集资款项。

　　其次是职工安置。据记者了解，目前狗不理共有在册员工565名，离退休职工477名。有很多老职工的工作年限超过了30年。

　　根据股权转让方案，投资方必须保持狗不理集团的经营管理团队、技术骨干队伍的相对稳定。同时，还要遵循“随企业整体改制，职工整体进行身份置换”的原则，即改制后的企业必须接收和安置全部在册职工。

　　同时，投资方还须支持企业内部职工持股会的成立，认同改制后企业的预期股权设置，即企业拟设内部职工股约1000万元；最终企业内部职工股、社会法人股(拟转让标的底价及增资扩股)之和不低于5250万元，不足部分拟由受让方以增资扩股的形式出资补足，并按企业总股本的要求，在规定时间内以一次性现金投入的形式完成增资扩股。

　　据狗不理集团工会负责人刘芬透露，拍卖会前集团已经开始做职工安置工作，召开了数次职工持股会，并根据国家及天津市相关政策，对于2003年12月31日在册的职工，以及2004年1月退休的职工给予不同待遇，制定出了24年工龄的最高封顶年限。例如，在册职工可按照一个月工龄持股1309元股权进行置换。超出24年工龄的老职工将根据超出的年限，设立职工奖励股。

　　天津同仁堂承诺，接手之后，除了保证狗不理以包子为主营业务以外，将改革公司的分配制度。例如，加大激励和约束机制，使收入与绩效与工龄直接挂钩。

　　周学谦透露，天津同仁堂将委派张彦森董事长负责完成对狗不理集团的改制。此前，张已经有改制天津同仁堂、天津鸿仁堂的经验。

　　周学谦还告诉记者：“配合狗不理集团改制，天津同仁堂有意实现明年的整体上市计划。”