交行上市总股本722亿 内部激励计划将放弃 | ||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年02月23日 16:01 21世纪经济报道 | ||||||||
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本报记者 江小山 上海报道 交通银行董事长蒋超良是否算过他在香港期间每天的睡眠时间与约人谈话的时间﹖今夜无人入眠，香港维多利亚港的夜景对这位资深银行家是否有所触动？他今年最大的征战将
交通银行抢在农历春节前向香港联合证券交易所提交上市申请，即A1表格。而蒋超良春节7天长假尚未过完，于大年初六(2月14日)飞赴香港，拜会香港联交所和香港金管局等部门高官，为交通银行冲刺上市进行了近4天的旋风式斡旋。 交通银行第二季度上市成功的悬念诸多，但另外一个悬疑，外界猜测已久的“交通银行员工持股计划”，则可能因为种种原因被迫放弃，令人扼腕。 460＋200＋61.875 交通银行确已完成招股说明书，并分发总行总经理以上级别的高级管理人员阅览。 新确定的上市计划已轮廓清晰：交行将同时在内地和香港上市，即“A＋H”模式。香港和内地市场分别发行总股本8％的股票，分别筹集100亿左右的资金，总的筹集资金控制在200亿元左右。 汇丰银行入股后，交通银行的总股份高达391亿股，总股本约为460亿元，其中，境内股东持有313亿股，1元1股，计313亿元；汇丰持有77.75亿股，1.85元1股，计143.83亿元。按照总股本8％的发行比例，两地市场将分别发行36.8亿股(460×８％，计价单位1元1股)。 据《金融时报》报道，汇丰将获得交行定向发行的总股本4％的股票，为18.4亿股。 由此，交行将发行新股92亿股。本次IPO结束后，交行的总股数将扩大到483亿股(391＋460×２0％)，而汇丰在增持交行4％的股票后，持有交行96.15亿股(77.75＋460×４％)，持股比例维持19.9％(96.15／483)。 如果按照股份总数计算，交行发行的股票量占总股份的比例接近25％。 不过，按照香港联合证券交易所的规定，IPO的规模至少应该为原企业总股本的15％，交行在香港市场的IPO比例显然低于该规定，因而，香港联合证券交易所的豁免对于交行能否成功上市极为关键。 上市规模仅是市场关注的一个焦点，另外一个更引人入胜的悬念便是交行的上市价格。 由于上市时间推迟，交行上市依据的财务数据发生了巨大的变化，并影响着交行的IPO定价。 原上市方案计划2004年年底上市，所依据的财务数据截至2004年6月30日。彼时，交行的不良贷款余额198亿元，不良贷款率3.43％，按监管标准提足各项准备后，拨备覆盖率达到了72.77％。 此次上市计划依据的财务数据应截至2004年年底。现时，交行的成绩单更加优良。最新的交通银行年报数据称，2004年交行各项存款总额达10137亿元，比上年增长19.02％，不良贷款率下降至2.93％，比2004年6月末进一步下降了0.49个百分点。全年实现经营利润123.59亿元，增幅达30.09％，拨备前利润也超过了100亿元，而税后的净利润为50多亿。 尽管报表数据优良，但是交行对于自己的IPO价格并不是特别有信心。“由于2004尽管报表数据优良，但是交行对于自己的IPO价格并不是特别有信心。“由于2004年的盈利主要用于财务重组，发行价格相对于交行的未来盈利会处于较低的水平。”圈内人士称，“主流的意见认为，交行的每股发行价格超过人民币3元的可能性比较小。” 根据100亿元的筹资目标，以及发行的股数，交行的定价应该位于2.7、2.8元左右。 不过，汇丰似乎对于交行上市后的股价有更多的信心。 根据《金融时报》报道，汇丰增持的4％股份将作价约7.5亿美元，折合人民币每股为3.36元，和最初投入交行的1.85元每股比较，已经溢价接近2倍。 按照这样的价格计算，IPO结束后，交行的总股本将急剧膨胀为722亿元左右(460＋200＋61.875)。 除了价格支持外，汇丰委派交行的高层也水落石出。汇丰银行中国区总裁叶迪奇出任交行副行长，同时派驻的两位高管在交行总行董事会下设风险管理委员会和薪酬管理委员会分别担任总经理。 回溯上市历程，交行上市的长跑难言轻松。 9月份上市计划确定后，为实现“年内上市”的目标，帮助交行上市的中介服务机构，包括金杜律师事务所等律师行以及高盛、汇丰和银河证券等国际、国内投行等，立即进入冲刺状态。尽管中介机构卖力工作，但是从年中接手业务开始，希望用不到六个月时间就实现海外上市，显然是“难度很高的任务”，一中介机构的人士透露。 除了客观的难度，鲜为人知的是，交行上市步伐放缓实际是根源于自身的整改原因。为此，交行董事长蒋超良曾在内部会议上言辞严峻。 就在交行上市陷入短暂休整之时，中国银行和建设银行的上市步伐却在提速，交行甚至一度担心中国银行会捷足先登，成为“大行第一股”。这样，没有了第一股概念的交行，很可能在发行股价上遭遇中行股价的压制，失去改制上市的首发优势。 蒋超良毕竟早已胸有成竹。交行终于赶在春节前几天，即2月初向香港联合证券交易所提交了上市申请，即A1表格。 A1表格的内容包括公司的主要情况、资料等，一般由投行转交香港联合证券交易所的上市部门。只有提交A1表格后，香港联合交易所才能够对公司的情况进行审核，通过不断的反复，补充材料，然后转入聆询，获得批准后进入路演，最终发行上市熟悉香港上市流程的一位律师称。 “通常从提交A1表格到最终上市，至少需要2-3个月的时间。”他称。如是计算，交行上市最快的时间是今年的4、5月份。 “激励计划”让道上市 上市倒计时逼近，而另外一个悬念依然沉睡水底。“交通银行员工持股计划”就是那水底之月。 外界一度甚传的所谓“交通银行员工持股计划”，更准确的表述应该是交行高级管理人员长期激励计划。 上海银行的一位研究员称，国际上的一般经验是，银行选择在三个时间点实行长期激励计划，或者银行新设时或者银行重组时，或者银行上市时。而交通银行恰恰选择了最后一个时机。 不过，对于身处风暴中心的普通员工而言，从来没有感觉该计划的存在。第一步受惠于上市的“纸上财富”的主要是交行高管。包括董事会全体成员、总行部门老总、分行行长以及少数优秀员工等，总数不超过3000人。每位高管将对应获得一定的虚拟股权，并和交行股票的市价挂钩，一旦因为公司出色经营，业绩上升，推动股票价格上涨，股票的市价高于一个特定的成本价格，其中差价，即为高管的收益。 交行的长期激励计划希望能够捆绑股东的价值、企业的价值以及高管的利益，使得高管人员更忠诚地为股东和企业服务。为交行提供上市服务的普华永道以及高盛公司都曾为该计划提供过帮助。 上海交通大学管理学院苟开红博士2004年曾对我国股份制商业银行的长期激励机制进行过研究。她认为：“我国上市银行在长期激励上还处于探索阶段，至今还没有成功实施的案例。”她介绍，招商银行曾经发售过员工持股，但在2002年上市前，因政策禁令被迫全数回购。 招行上市后，2003年8月，招行第一次临时董事会通过了《关于建立管理人员长期激励计划的议案》，提出为进一步完善公司治理结构，建立健全管理人员长期激励机制，为股东提供长期、稳定、更好的投资回报。董事会同意公司从税前利润提取约3亿元奖励基金，并利用申请发行可转换公司债券的时机，建立与经营业绩直接挂钩的管理人员长期激励计划，激励对象为公司高、中级管理人员；董事会授权经营班子负责制订具体可行的长期激励计划操作方案，由薪酬与考核委员会报董事会通过并提请股东大会批准实施。而民生银行则推出了《高级管理人员年薪制办法试行》，加强高管收入与管理水平、经营业绩的挂钩程度，并且安排了任期内奖金预留方法，以激励管理人员更多考虑公司的持续经营。 前述研究员介绍，目前和业绩挂钩的分红或者奖励计划并不少见，部分城市商业银行甚至有员工持股计划，但是作为国有商业银行，直接授予股权，或者试行员工持股，或者管理层持股的尚没有先例。 所以，作为中国第五大银行的交行可能推行“员工持股计划”的言语一落地，即震动市场，引发系列猜想。 尽管外界对于交行的员工持股计划期望颇多，但是令人扼腕的是，交行的该长期激励计划并没有能够获得更高一级部门的首肯，能否得以实施尚是一个大大的问号。 其中关键的困难在于，尽管交通银行是一家股份制商业银行，但是实际的监管中，由于财政部为第一大股东，相对于其他股份制商业银行，交行多被视为一家除四大行之外的国有大型商业银行。对于国有商业银行而言，推行长期激励计划的难度不言而喻。另外，计划本身存在的一些缺陷，可能会使得交行与该项计划最终失之交臂。 为完成上市，交行或将暂时放弃一些政策影响带来的难以厘清的“中国特色”的公司治理策略，或许，这是海外投资者难以思议的。 |
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