《财经》：米塔尔探险中国钢铁

　　过去30年来最进取的新兴钢铁巨人，正在踏入中国钢铁这个神秘而诱人的领地

　　□本刊记者 李其谚 王丰 实习记者 袁江萍 实习研究员 康理诚/文

　　开创“两个第一”

　　这是国内A股市场向外资开放以来最大的一宗股权收购案；也是外国钢铁公司参股中国国有钢铁公司的第一例尝试。

　　1月14日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司(下称华菱集团)与米塔尔钢铁公司在长沙签订了《股份转让合同》。华菱集团将其持有的华菱管线(000932)6.56亿股国有法人股——占总股本的37.17%——转让给后者，转让价款为25.99亿元人民币。

　　这一收购价格较1月19日华菱管线在深交所的收盘价，有14%左右的折价。

　　交易完成后，米塔尔钢铁公司(Mittal Steel Company N.V. 纽约证交所：MT，下称米塔尔)的持股数将与现在的控股股东华菱集团持平，并列为华菱管线第一大股东。

　　但到1月20日记者发稿时，这仍是一桩没有最后完成的交易，米塔尔欲成功进军中国还需通过三关：由于此次股份转让的比例超过华菱管线发行股份的30%，需向中国证监会申请豁免要约收购义务；行业主管部门国家发改委、国有股权代言人湖南省国资委的批准也必不可少。如无意外，米塔尔希望交易于二季度完成。

　　股份转让合同签订消息传出，华菱管线股价从1月13日的每股4.54元人民币涨至17日的4.62元。在纽约，米塔尔股价更从每股32.55美元劲升至36.45美元。

　　在世界钢铁行业，一桩价值25亿元人民币的交易绝非惊天动地的事，但业内观察家更看重并购双方特殊的身份后的“潜台词”。

　　据国际钢铁学会(International Iron and Steel Institute ，IISI)1月19日公布的数据，2004年全球粗钢产量为10.5亿公吨，较2003年增长8.8%。作为全球最大的粗钢生产国，中国去年产量2.725亿公吨，较上年增加23.2%，增幅为全球之首。但对于外国投资者，中国钢铁业一直是一片“神秘大陆”。

　　米塔尔是全球第二大钢铁公司，被评价为“过去30年来最进取的新兴钢铁巨人”。其总部在伦敦，公司目前在阿姆斯特丹、纽约两地上市。2004年前9个月，米塔尔的收入约为160亿美元，钢材出货量为3200万吨。此次，它冀望顺利完成对华菱管线以及美国国际钢铁集团(International Steel Group，纽约证交所：ISG)的收购；若此，米塔尔钢铁公司的年收入将超过320亿美元，成为全球头号钢铁企业。

　　美国新泽西州世界钢铁动态咨询公司(World Steel Dynamics)分析员刘京海接受《财经》采访时认为，如果收购成功且日后运行良好，此举将成为一个积极的样板。“西方钢铁公司投资的最大障碍是不了解中国，而中国钢铁业受制于自身体制，也缺乏公开性。”他说。

　　英国《金融时报》引述一份研究报告则指出，并购已为钢铁业大势所趋。蓬勃发展的中国钢铁企业，正是未来几年并购的对象之一。

　　为什么是华菱

　　“任何一个钢铁公司如果想真正成为一个全球性公司，就必须在中国有一个大规模的生产制造基地。”在接受《财经》采访时，米塔尔钢铁公司董事会主席兼首席执行官拉克锡米(Lakshmi Mittal)将这桩交易称之为“一次关键性收购”，“因为它在全球增长最快的钢铁市场上为我们提供了第一个生产平台。”

　　布拉德福研究公司(Bradford Research, Soleil)的钢铁分析员查尔斯(Charles Bradford )认为，米塔尔在全球的对手包括 Arcelor、Pasco和宝钢；要甩掉他们，迟早得进入中国这个全球最大的钢铁市场。迄今，米塔尔在中国已经有了四个销售办公室，现在每年向中国出口200万吨钢。它还准备投资1亿美元在辽宁营口建一个冷轧钢厂，计划2006年投产。

　　其实，米塔尔要更深地进入中国，选择的余地并不大。首先，至少现阶段没有可能染指宝钢、武钢、首钢和攀钢这样的特大型国有钢铁公司。“因为价格根本谈不下来。”国信证券经济研究所研究员郑东认为。而在第二梯队钢铁公司中，上市的并不多，像华菱逐步完成了整体上市的更是凤毛麟角。

　　华菱集团是1997年底由湖南省的钢铁“三强”——湘钢、涟钢、衡钢联合组建的大型国有企业集团，年钢材生产能力850万吨。1999年华菱管线上市时，只把铁之后的资产并进了华菱管线，而铁之前的资产如烧结、焦炭等则留在了华菱集团。之后，管理层一直想解决整体上市的问题。

　　从2000年3月开始，华菱管线先以9000万元购买了华菱集团下属的湘钢集团持有的华光线材75%的股份，而后又控股衡阳钢管，收购涟钢集团炼铁厂。他们还计划在今年上半年对湖南娄底的涟钢相关资产进行收购。华菱管线董秘汪俊透露：“到那时，华菱管线就有一套完整的工艺流程，就完全实现整体上市了。”

　　2004年前九个月的业绩显示，华菱管线生产超过500万吨钢产品，销售额达161.35亿元，净利润达7.01亿元。但华菱人一直有一种危机感。集团董事长李效伟对此总结说：“现在全国钢铁业的火越烧越旺，好像硕果累累的秋天。但要知道，秋天过后，就是严冬。”

　　华菱集团2003年即着手引进战略投资者的准备。与米塔尔的“闪电式”谈判始于2004年9月初。其时到10月中旬，谈判主要集中在交易结构上面，包括究竟由两家共同注册新公司，还是通过收购上市公司的方式介入，最终后一方案占了上风。

　　10月到11月上旬开始尽职调查。华菱集团专门成立了直接还原铁组、板材深加工组、线材深加工组和综合组等四个小组考察了米塔尔；米塔尔也聘请专业的律师、会计师事务所和投行，派出20余人的工作组进驻华菱管线，持续考察了四五十天。各自出具了详尽的考察报告后，双方又在伦敦进行了一轮商洽。

　　11月之后，华菱与米塔尔的代表分别在香港、上海、北京等地进行了数轮磋商。此时的焦点已集中于如何取长补短完善交易结构、实施方案、股权转让与收购资金管理等细节问题。2005新年钟声响起之前，双方已基本达成收购意向。

　　据透露，华菱集团与米塔尔公司的董事长年龄都是50岁出头，对于公司并构重组、资本运作方面亦颇多共识。

　　米塔尔的挑战

　　米塔尔可谓钢铁业的“江湖老手”，但华菱仍是它遇到的一次最陌生的挑战。

　　1975年，印度人拉克锡米米塔尔在印度创建了第一家钢铁生产作坊。20多年来，通过一系列并购，他把这家小厂变成了注册地在荷兰的全球钢铁巨擘，其扩张触角甚至延伸到特立尼达岛和哈萨克斯坦，并于2004年下半年发起新一轮大胆并购，直击美国和中国。有分析称，完成对华菱管线的股权收购，将使米塔尔的产能提高10%。

　　曾长期就任于原冶金工业部冶金经济发展研究中心、现在美国新泽西州World Steel Dynamics担任研究员的刘京海认为：“米塔尔对华菱的收购，意味着它资本运作的进一步成熟，也说明国际钢铁市场的景气状态给了它足够的收购资金。”

　　不过他也指出，米塔尔以联席大股东身份进入华菱，在中国钢铁企业中是绝无先例的，对双方都是很大的挑战。

　　米塔尔公司新闻发言人接受《财经》采访时表示，米塔尔会提名五名董事进入由15人组成的华菱管线董事会(与华菱集团持平)；米塔尔将主要为新公司提供技术上的支持，目前还没有计划加入华菱管线的管理团队。这一点也得到了华菱方面的证实。

　　在1月18日结束的华菱管线第二届十六次董事会会议上，原总经理谢大可因到法定退休年龄而辞职，接替他的是华菱集团湘潭钢铁有限公司总经理曹慧泉。华菱公司董秘汪俊对《财经》称，米塔尔对管理的介入，将限于派出技术副总、财务副总等层次的人员。

　　布拉德福研究公司的查尔斯则对并购的前景有所保留。“我觉得华菱与米塔尔合作是想得到原料。因为他们认为米塔尔作为世界最大的钢铁企业，必然与世界上最大的原料供应商有良好的关系。但实际上米塔尔掌握的原料资源并不那么多。因为它的生产主要是电炉炼钢，用的是废钢铁等原料，而不是以铁矿石和焦炭为原料的高炉炼钢。当然，米塔尔已经收购的美国国际钢铁集团是高炉炼钢——但它本身也是原料买方，在这方面帮不上华菱什么忙。”

　　《财经》获悉，在与米塔尔公司签署的协议中，原材料供应确是一个主要内容。华菱集团的矿石采购中，进口占到了70%，此外还有200万-300万吨铁矿原料需要从社会上采购，价格随市场行情波动，一般很高。米塔尔公司与华菱管线的协议中规定，每年前者将向后者提供300万吨矿石。双方预计每年可因此节约采购成本6亿元。

　　协议中还规定，米塔尔将向华菱逐步转让无缝钢材深加工、冷轧、镀锌板、镀铬板以及板材深加工等技术。

　　双方还签署了互相代销对方产品的条款，约定只收取对方少量的代理费。2004年华菱集团共出口钢材83万吨，是鞍钢、宝钢之后的全国第三大钢铁出口厂家。“我们希望借助米塔尔在全球40多个国家的销售网络，进一步拓展海外市场。米塔尔的先进管理经验也是我们希望吸收的。”华菱集团一位人士告诉记者。

　　并购时代来临

　　华菱管线董秘汪俊透露，在2月21日召开的股东大会上，将审议与米塔尔的交易；通过决议后，将上报至湖南省政府、省国资委以及商务部、国家工商总局、发改委等审批。如无意外，米塔尔公司的资金很快会进入双方的共管账户。

　　湖南省国资委一位权威人士接受《财经》采访时一再强调：华菱集团的改革思路一开始就得到了省政府的支持。引进境外投资者，给国企注入资金、经验、管理，做大做强，这与省政府的想法是一致的。“甚至国资委也早就知道了，要不然，这么大的收购能随便谈吗？”

　　不过，需要走的程序一步也不能省。国家发改委工业司冶金处一位不愿透露姓名的官员说法仍很谨慎。他向记者称，发改委还没有接到华菱方面的申请；至于是否批准，“还需要研究才能确定”。

　　银河证券钢铁分析师田书华认为，米塔尔正在向中国证监会申请豁免要约收购。如果未予批准，米塔尔就必须履行要约收购义务。这将引发外资在中国资本市场中的第一宗要约收购案。

　　钢铁业的并购趋势已势不可挡。米塔尔宣布购买华菱管线股份的当天，德国钢铁业巨擘蒂森克虏伯(ThyssenKrupp)也宣布，将与巴西联手建立一家13亿美元的新厂。另有报道称，意大利钢铁厂商Lucchini SpA也收到了来自俄罗斯OAO Severstal的出价5.85亿美元的收购要约。

　　之前，世界大钢铁公司在投资中国方面一直裹足不前，只有澳大利亚必和必拓(BHP)一直希望与中国钢铁企业合资高技术项目，并对中国宝钢等四大企业调研。

　　国信证券经济研究所研究员郑东认为，钢铁市场迟早要出现过剩局面，届时扩大规模、整合产业链会非常必要。国外企业在技术、市场、管理等方面占据优势，参与中国钢企的重组将成为趋势。

　　刘京海认为，华菱的收购完全可能带动其他中国钢铁企业参与类似的资本运作。“国企将来面临一个很艰难的私有化过程，MBO是很难行得通的，外资进入应该是个不错的选择。”