一次55亿美元的中国公司跨国抢购案(6)

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　　幕后的战略

　　“判断一个资产，不能单看静态价值，还要看其盈利能力，看其上涨空间。”薛飞很耐心的倾听有关批评，但是，他坚持因为没有授权，不予置评；而参与此次并购的另外一个主角——宝钢更愿意表达不同意见，“单纯从溢价、纯利润或市盈率的角度来分析收购，可能并不准确。”更重要的是，衡量并购是否物有所值的标准通常都是隐在幕后的——对于参与并购的国有大型企业来说，幕后的因素是企业及其企业所代表的利益和国家战略，尤其是这样一个资源性行业。通常，这一点并不为观察家所了解。

　　中国对主要有色金属的需求正在而且将持续迅速增长，中国矿产资源均不能保证经济发展需要。高盛最新的一份研究报告显示，中国已经成为主要有色金属品种的最大需求方。中国铜需求的年增长率为17％，锌需求的年增长率为15％，镍需求的年增长率为20％，其中，铜矿锌和镍资源严重短缺——2002年，中国铜产量60%以上、铝产量40%、铅产量20%、锌产量15%是靠进口原料生产；2003年，中国的铁矿石、氧化铝、镍对外依存度分别达36％、47％、55％以上。这种依赖现象短期内不会改变，而且对进口的依赖程度还会继续扩大。

　　“中国的大型国有企业，都有一个使命，就是增加中国的资源储备。这些资源储备，不仅在量上，在质上，都有要求。几乎可以说，哪里有资源，就得到哪里去争夺，这是压倒一切的政治任务。”据接触国家有关政策的华东政法学院名誉院长汪康懋教授介绍。世界矿产资源主要集中在中国、北美、南美、远东，以及非洲等地(见P28文)，尽管中国2002、2003连续两年跃升为全球有色金属产量大国，但是，除了部分品种出口以外，大部分有色金属有赖于进口；在资源占有、企业规模、技术、工艺以及管理等方面，欧美公司仍然具有绝对优势。

　　一旦并购成功，五矿将利用这个强大的、基于加拿大的平台加强和扩展其全球业务；该交易将促成五矿作为一个世界领先的、纵向整合的金属矿业公司。

　　“作为中国最大的金属贸易公司，五矿把这次交易看作五矿与诺兰达共同取得业务增长的机会。”苗耕书承诺，如果并购成功，五矿将对诺兰达的现有资源进行维护、扩展和投资，从而能更充分地利用这个强大的金属和矿业市场而取得更大的发展。五矿没有任何裁减诺兰达员工的计划，相反，业务的发展和公司的成长，将会创造更多的就业机会。这种结合对诺兰达的员工是个好消息，包括公司管理人员， 也包括矿山的采矿工人。

　　在批评者看来，如此严格的承诺将是并购方不能承受的。更严格的是，根据收购建议书，五矿将收购诺兰达100%的已发行普通股票，主动退市，全面私有化。这意味着，五矿必须说服几乎所有投资者投票赞成，协议方可达成。

　　对于后者，汇丰中国业务主管武强先生解释说，根据加拿大法律，只要90%股票的股东对要约收购表示赞成，剩下的即可视为自动同意；而且，根据惯例，通常又只需要超过50%股票的股东同意，剩下的就自然同意了。看起来，五矿出具的建议书是有备而来——诺兰达大股东Brascan集团就持有42%的股票，机构投资者掌握25%的股票，而前十大机构投资者就掌握了15%左右，其中最大两家的持有量分别为4.7%和2.08%。理论上，五矿只要搞掂大股东，再加上一两家机构投资者，诺兰达100%的股票就可收归囊中。

　　但是，五矿为什么必须购买100%的股票呢？这一点，只有五矿的战略可以解释。据透露，对于亏损的诺兰达，五矿的盘算是，私有化后，便利于其业务和资产重组；并购成功后，五矿将在尽职调查的基础上，植于其他优良资产，重新上市，再行募集资金。这样，既可在严格的证券监管之外，实施业务和资产重组，低成本恢复诺兰达的融资能力，对于掌握先进技能和管理水平的诺兰达员工来说，苗耕书不裁员的承诺也不至于是一个空白支票。裁员通常针对的是降低成本剥离不良资产，而对于即将进行战略转型、海外扩张的五矿来说，大规模的资产和业务重组在所难免，裁员的可能性确实微乎其微。

　　而五矿的战略转型早在并购邯邢局的时候已经显露端倪了。只不过从2002年以来的转型之路，到2004年突然变得陡峭起来。自2002年始，贸易起家的五矿已经越来越坚决地走在了进军上游、控制资源的道路。对于这个曾经盛极一时的国有大型贸易进出口企业来说，转型是一个痛苦的过程。1990年代以来，国有贸易公司的垄断地位逐渐丧失。不过资金和销售网络上的强大优势仍使五矿在钢铁、有色金属两个领域维持了领先的地位。“五矿的目的就是要成为具有强大产业资源控制能力的大型集团，目前已在运作的较大收购项目涉及金额达近百亿美元。如果谈成了，我们控制产业资源的目标也就完成了八九成。”参与邯邢局重组五矿集团投资部副总经理薛飞在接受采访时称。

　　据有关人士透露，五矿2002年拟定的《中国五矿集团投资活动与管理年度报告》中，五矿已提出了“控制资源”的目标。报告称，集团在2002年~2005年间的投资重点是钢铁、有色金属和原材料。三个板块的项目投资额分别是50亿元、87亿元和44亿元。并购诺兰达就像一个意外出现的机会一样，完全打乱了五矿的战略布局——提前了至少五年实现战略转型的目标。正是这个意外出现的机会把五矿推到了与全球巨头进行资源抢夺的战场上，也把中国推到了全球能源的新格局中——对比其2002年的年度报告，不难发现，如果说重组邯邢局还是计划内的话，那么海外并购则完全是计划外的一个巨大的惊喜，也是苗耕书和五矿面临的最重大的挑战。

　　《全球财经观察》系列报道：

　　五矿跨国抢购 利用WTO商业规则达致利益最大化

　　高盛关于中国矿产资源的最新报告(摘要)

　　世界资源路线图

　　《中国的矿产资源政策》白皮书(摘要2003.12)

　　诺兰达“联姻”中国的现实困境

　　中国公司海外并购案例

　　加拿大商业的中国情结

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