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作者：Mike Tarsala
【CBS.MW旧金山26日讯】仁科(PeopleSoft)从不羞于对甲骨文的恶意收购作出自己的解释，它会告诉任何愿意听的人，其竞争对手的恶意收购会怎样损害仁科的管理层和客户。
然而本周，仁科公关发言人、原本能言善辩的斯威希(Steve Swasey)却突然变得口风
很紧，不愿透露联邦监管机构是否就仁科退款计划涉嫌不当会计运作进行调查。
斯威希说，“我们相信我们的营收入帐符合规定，相信我们的客户退款方案最大限度地考虑到客户和股东的利益。除此之外，我不发表其它意见。”
为了阻止甲骨文的恶意收购，仁科向客户承诺，如果收购致使它们最近购买的仁科产品得不到支持的话，公司将退款。仁科希望这样一来，潜在的成本增加会令甲骨文觉得收购仁科付出的代价太高。
但甲骨文展开反击，声称仁科对这笔今后可能用于退款的营收，在会计上的处理不合规则。
虽然证管会(U.S. Securities and Exchange Commission)称，只要有涉及会计问题的报道出现，它一般都会进行调查，但仁科是否被该机构调查尚不得而知。证管会称，它从不对什么是调查或什么不是调查发表意见。
股东权益代表谢弗顿(John Chevedden)说，“这是一种警告，如果仁科不愿谈论，也许的确存在问题。他们光考虑这是一颗巨大的反收购『毒药丸』，却可能忽略了某些枝节问题。”
甲骨文本周提出的质疑是，仁科是否可以将九月份的客户合约销售列入承诺退款的范围，这笔销售金额约为1亿5600万美元。
这项使收购方背上8亿7000万美元甚至更多潜在成本、由仁科发明的反收购方案是否存在漏洞，现在尚不清楚。
至少在一种情形下，仁科可能不得不为这笔退款付帐。这有可能改变其营收入帐的会计方式。
仁科承诺，如果仁科被收购且收购方未能向仁科产品的用户提供支持，那么仁科将按软体授权费的二至五倍退款。
然而，仁科这项在10月27日提交给证管会报告中详细阐明的计划，也可能因为仁科股权多数方的转变而生效。也就是说，如果公司半数以上的董事在一次平常的股东投票中被替换，仁科就可能要履行退款责任。
甲骨文称，在这种意外的可能性被排除之前，会计规则禁止仁科将那部分营收划入承诺退款的范围。
其它会计专家称，仁科的潜在退款金额应当进行评估，并恰当反映在其会计报表上。
甲骨文质疑仁科的会计问题，其动机不言自明。这笔潜在的退款责任超过了仁科年销售的30%。如果仁科营收入帐的方式合符规则，结果将可能使其每股盈余减少，并使仁科的股价跌至甲骨文出价19.50美元之下。股价低于收购出价，将给仁科董事会施加压力，迫使其接受甲骨文的恶意收购。
迄今为止，仁科的股价尚未受这次会计风波的影响。一个可能的原因，是该公司采取措施更正了不适当的言辞。11月7日，也就是遭到媒体询问后几天，仁科对其提交给证管会的报告进行了修正，原因是“管理错误”，它打算增加一条：董事会的变动必须是在收购发生之后，退款承诺才能生效。
在那份修正报告中，仁科称它并不认为与任何客户的合约中包含不适当的措辞，然而该公司表示，它已经给某些客户发出了进一步“明确”合约的信函。
JMP Securities的分析师威尔莱文斯(Patrick Walravens)本周说，“当然，仁科给客户发信这个事实表明退款条件存在漏洞，根源则在于退款条件考虑不周到。”
威尔莱文斯还告诉他的客户，他认为退款计划对仁科的股东不利，因为它降低了收购方愿意开出的收购价格。他解释说，如果甲骨文愿意以每股19.50美元收购仁科，减去每股3.79美元的退款成本，仁科股东实际上仅获得了15.71美元。
去年，仁科被迫利用一家名为Momentum的转投资公司来隐藏软体开始成本。Momentum只有一名员工，受雇于仁科为其开发关键软体版本PeopleSoft 8--该产品帮助仁科成为网际网路软体市场上的领导。
此举使仁科隐藏了数百万美元的开发费用，膨胀了营收和盈余。没有Momentum，仁科2000年1月至2001年9月期间的利润只有1亿5100万美元，而不是该公司报告的2亿7900万美元。
尽管仁科的措施在当时是合法的，但证管会随后便禁止公司利用这类会计安排来人为地膨胀销售和利润。
很可能，仁科的客户退款计划已经达到目的：消减甲骨文恶意收购的凌厉攻势，并尽可能设置一道甲骨文难以逾越的障碍。
但是，在我们知道监管机构的行动之前，无法真正对仁科发明的反收购计划作出结论。
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