山东海化发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　

山东海化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　100，000万元人民币

　　发 行 人： 山东海化股份有限公司

　　注册地址：山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区

　　保荐机构(主承销商)： 光大证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼

　　重要声明

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　1、公司所处行业为化工原料及化工制品制造业，公司的主导产品纯碱及其他主要产品均为基础化工原料或重要的化工产品，由于与下游多个行业具有广泛联系，因而与整个经济的景气程度密切相关，经济周期的波动将对公司的经营和盈利产生影响。

　　2、公司主要产品大多集中在传统产业领域，行业竞争比较激烈，价格波动性较大。入世后，由于关税和非关税壁垒最终将消失，纯碱等产品将直接受到国外产品的竞争。市场供求和竞争情况的变化将对公司的经营和盈利产生影响。

　　3、海化集团目前持有公司65.99%的股份，为公司的绝对控股股东，这种情况可能会给公司的其他股东带来一定的风险。

　　4、公司与海化集团之间存在数额较大的关联交易，公司在原材料采购以及动力供应等方面对集团公司存在较大的依赖。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

　　一、发行人可转换公司债券的主要条款

　　二、本次发行的担保事项

　　三、发行人的资信情况

　　(一)公司最近三年主要贷款银行对公司资信的评价：公司主要贷款银行为中国建设银行潍坊海洋化工专业支行、中国工商银行寿光支行大洼办事处、华夏银行济南市城东支行和中国光大银行青岛市李沧支行，上述银行均评定本公司为AAA级信用企业。

　　(二)公司自成立以来，在本次发行可转换公司债券之前未发行过公司债券。

　　(三)上海远东资信评估有限公司对山东海化本次发行的可转换公司债券的信用评级为AAA 级。

　　(四)公司近三年反映资信状况的财务指标

　　四、发行人可转债的偿债措施

　　公司首先将积极创造条件，吸引可转债持有人在可转债到期日前实施债权转股权，若转债到期前不能实现全部转股或在转股期出现回售和赎回情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次可转债发行条款的约定向转债持有人还本付息：

　　(一)公司将以本次募集资金投资项目的良好收益所产生的现金流偿债付息。当募集资金投资项目尚未产生收益或收益现金流量未能满足偿债需要时，公司将以自有资金进行偿付；

　　(二)公司将对资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控，使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量和充足的现金流量保证公司的偿债能力；

　　(三)公司将在增强总体实力的基础上，增强自身的融资能力，通过金融机构融入资金偿付本次可转债本息；

　　(四)当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保人招商银行济南分行将遵照担保合同对可转债持有人进行偿付。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、公司的基本情况

　　二、公司的股本情况

　　(一)本次发行前的股本结构

　　(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　海化集团是本公司的独家发起人和控股股东，持有本公司65.99%的股份。海化集团与本公司其他主要股东之间不存在关联关系。

　　三、公司的主营业务情况

　　(一)公司的主营业务是纯碱、溴素以及三聚氰胺等产品的生产与销售。

　　(二)本公司的主要产品是纯碱、溴素及三聚氰胺等化工产品，产品主要以自产自销为主，主要采取以下方式：业务员上门推销；客户上门订货；参加各类化工产品订货会和组织用户订货会。

　　(三)公司产品生产所需的原材料主要包括原盐、石灰石、焦炭、编织袋、淡水、海水、电、蒸汽、煤等。

　　(四)公司所生产的纯碱、溴素、氯化钙、硝酸钠、亚硝酸钠等产品属于基本无机化工产品，三聚氰胺、癸二酸等产品属于基本有机化工原料。基础化工属于基础行业，是重要的原料生产工业，行业的景气状况主要受到整体经济环境的影响。同国民经济运行具有周期性一样，基础化工行业的发展呈现较强的周期性。纯碱是公司的主导产品，纯碱的生产和销售是公司最主要的业务活动。2003年，公司的纯碱产能已达到110万吨／年，当年的实际产量110.53万吨，与国内同行业公司比较，公司的效益良好并具有较强的竞争优势。

　　四、与公司生产经营有关的资产权属情况

　　(一)公司固定资产情况

　　单位：万元

　　(二)商标使用权

　　(三)土地使用权

　　公司与集团公司于1998年6月10 签订《土地租赁协议》，集团公司同意将其拥有的土地共计618，434.53平方米的50年国有土地使用权租赁给本公司。双方协议土地使用年租金为754，490元。

　　股份公司及其子公司拥有的其他土地使用权情况如下：

　　五、同业竞争与关联交易

　　(一)关于同业竞争

　　海化集团目前未从事与公司相同或相似业务。本次募集资金投资项目不产生新的同业竞争。公司与集团公司签定了《避免同业竞争协议》，约定集团公司及其下属控股、参股公司(本公司除外)不得从事与公司生产经营相同或类似的经营活动。此外，集团公司还出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺集团公司及其所属公司不从事对本公司的生产、经营构成或可能构成直接或间接竞争的业务。发行人律师和保荐机构(主承销商)经过调查后均认为本公司与海化集团及其下属企业不存在同业竞争。

　　(二)关于关联交易

　　1、关联交易的内容

　　(1)向集团销售产品

　　2001—2003年及2004年1—6月，本公司向海化集团销售钢材、油品、电器等各种材料及备品备件，实现其他业务利润分别为2，896，188.60元、1，317，550.84元、3，139，024.10元和3，478，969.93元。

　　(2)向集团公司采购原材料

　　2003年股份公司向集团公司采购除盐水和小苏打，采购金额分别为562.92万元和738.97万元。2004年1—6月，股份公司向集团公司采购除盐水、小苏打和水泥，采购金额分别为346.39万元、782.13万元和18.20万元。

　　(3)向共同控制企业供应产品

　　潍坊中以溴化物有限公司为股份公司与荷兰欧溴公司共同控制的联营企业，股份公司为潍坊中以溴化物有限公司提供溴素。

　　(4)向非控制关联方采购货物、提供产品

　　股份公司向海化集团潍坊振兴焦化有限公司购入生产纯碱所必需的焦炭，向海化集团包装制品公司福利塑料编织厂购入各种包装袋。

　　2003年及2004年1-6月，股份公司向海化集团潍坊振兴焦化有限公司购入液氨，采购金额分别为2，614，595.00元和2，851，200.00元。此外，2003年股份公司向海化集团瑞源公司、海化集团潍坊振兴焦化有限公司销售纯碱，实现销售金额2，817，892.09元。

　　(5)其他关联交易

　　除上述关联交易，股份公司及控股子公司与海化集团在土地租赁、废液处置等方面存在关联交易。

　　2、规范关联交易的措施

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《独立董事制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，保证关联交易不损害公司及其他股东的利益。

　　(三)中介机构及公司独立董事对关联交易的意见

　　发行人独立董事、律师、会计师、保荐机构(主承销商)的意见：发行人与关联方之间的关联交易是无法避免的；公司对关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，决策程序合法有效；关联交易定价公允，对公司的全体股东是公平的。

　　六、董事、监事及高级管理人员

　　七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　山东海化集团有限公司为本公司控股股东。海化集团成立于1996年2月28日，由山东羊口盐场与潍坊纯碱厂实行盐碱联合共同组建，注册资本41，600万元，法定代表人肖庆周。2000年8月，海化集团被潍坊市人民政府批准为国有资产授权经营主体，为本公司实际控制人。

　　八、发行人简要会计信息

　　1、简要会计报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　简要现金流量表

　　单位：元

　　2、最近三年的主要财务指标

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　根据对公司近三年财务状况的分析，公司管理层认为：公司财务状况良好、业绩稳定、业务拓展空间较大。具体如下：

　　(1)资产质量状况：近年来，随着公司业务的不断扩大，公司资产的增长速度较快。在规模快速扩张的同时，资产的使用效率仍得到了不断的提升。公司无重大不良资产存在，资产结构良好，资产质量较好。

　　(2)资产负债结构：公司的资产负债率较低，长期偿债能力较强。目前公司无重大已到期仍未偿还的债务。

　　(3)现金流量和偿债能力：近年来，公司经营业绩良好，主营业务收入持续保持高速增长的态势，同时有效地保证了经营活动给公司带来良好的现金净流入，表明公司具有很强的造血能力；公司的流动比率不高，主要是由于化工行业固定资产投资规模较大的特点所致；速动比率则相对较好，短期偿债能力尚可。

　　(4)近三年业务的进展及盈利能力：近几年来，通过挖潜革新和技术改造，生产能力大增。公司主导产品的产销量在同行业均名列前茅，是我国最大的海洋化工产品生产和出口创汇基地。总的来看，公司经营活动的现金流量情况良好、资产质量较好，主导产品纯碱的盈利能力较好且连续稳定，公司具有持续发展的能力。

　　4、股利分配

　　(1)股利分配政策

　　公司章程规定：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5-10%；提取任意盈余公积金；支付股东股利。

　　(2)近三年股利分配情况

　　(3)可转债转股之后，在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因海化转债转股而增加的本公司股东)均参与当期股利分配，享有同等的权益。

　　5、控股子公司情况

　　(1)山东海化魁星化工有限公司，该公司注册资本15，300万元，法定代表人曹希波。本公司持有其98.04%的权益。主要业务是制造、销售三聚氰胺、氨基树脂、塑料制品、糖化酶。截至2003年12月31日，该公司总资产为41，011.08万元，负债为23，559.01万元，净资产为17，259.36万元。2003年实现销售收入28，689.93万元，实现净利润1，941.74万元。

　　(2)山东海化华龙硝铵有限公司，该公司注册资本6，200万元，法定代表人迟庆峰。本公司持有其95.16%的权益。该公司主要业务是制造、销售硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、硝酸铵、液氨、抗水剂。截至2003年12月31日，该公司总资产为21，368.96万元，负债为13，960.35万元，净资产为7，408.61万元。2003年实现销售收入16，288.44万元，实现净利润690.27万元。

　　(3)潍坊中以溴化物有限公司，该公司为本公司与荷兰欧溴公司合资设立的中外合资企业，主要业务为生产销售溴化物、溴素及相关产品，该公司注册资本1，160万美元，法定代表人韩星三，本公司持有其50%权益。截至2003年12月31日，该公司总资产为29，218.85万元，负债为20，982.12万元，净资产为8，236.72万元。2003年实现销售收入8，648.36万元，实现净利润-875.73万元。

　　(4)山东海化进出口有限公司，该公司成立于1999年1月，注册资本2，000万元，法定代表人王军，本公司持有其75%的权益。该公司主要业务为出口纯碱、原盐、化工产品等。截至2003年12月31日，该公司总资产为19，815.18万元，负债为18，752.62万元，净资产为1，062.56万元。2003年实现销售收入31，517.78万元，实现净利润125.21万元。

　　(5)山东海化天合有机化工有限公司，该公司注册资本为6，800万元，法定代表人陈风光。本公司持有其88.76%的权益。该公司主要业务为制造、销售有机化工原料、无机化工产品及精细化工产品、塑料制品。截至2003年12月31日，该公司总资产为32，289.57万元，负债为28，289.95万元，净资产为3，999.62万元。2003年实现销售收入23，882.00万元，实现净利润-1，024.58万元。

　　(6)山东海化物流有限公司，该公司于2002年4月成立，注册资本1，000万元，法定代表人王军。本公司出资500万元，占注册资本的50%。该公司主要业务为原料、配件等的采购、销售。截至2003年12月31日，该公司总资产为6，691.33万元，负债为5，614.21万元，净资产为1，077.11万元。2003年实现销售收入25，508.26万元，实现净利润 42.39万元。

　　(7)深圳欣康基因数码科技有限公司，该公司于2001 年7 月成立，注册资本为人民币4，000 万元，法定代表人肖庆周。本公司持有其65%的权益。该公司主要业务为生物、基因芯片的研制、销售。截至2003年12月31日，该公司总资产为6，082.98万元，负债为2，811.74万元，净资产为3，271.25万元。2003年实现销售收入63.06万元，实现净利润 -728.75万元。

　　(8)潍坊鑫汇化工有限公司，该公司成立于2001年9月，注册资本360万元，法定代表人张连峰。本公司投资183.60万元，占其权益的51%。该公司主要业务为制造、销售化工产品。截至2003年12月31日，该公司总资产为1，400.41万元，负债为968.17万元，净资产为432.24万元。2003年实现销售收入1，983.06万元，实现净利润71.07万元。

　　(9)上海鸢都化工有限公司，该公司成立于2001年12月，注册资本100万元，法定代表人王鹤恕。本公司投资80万元，占其80%的权益。该公司主要业务为化工原料及产品的销售、咨询服务。截至2003年12月31日，该公司总资产为1，516.17万元，负债为105.99万元，净资产为1，410.18万元。2003年实现销售收入5，583.45万元，实现净利润538.77万元。

　　(10)山东海化金星化工有限公司，该公司成立于2002年4月，注册资本18，183.40万元，法定代表人冯建明。本公司投资17，919.74万元，占其权益的98.55%。该公司主要业务为生产及销售尿素、碳酸氢铵、氨水、液氨、三聚氰胺、二甲醚。截至2003年12月31日，该公司总资产为33，742.96万元，负债为30，405.22万元，净资产为3，337.74万元。2003年实现销售收入17，368.34万元，实现净利润737.50万元。

　　(11)山东海化盛兴化工有限责任公司，该公司注册资本5，000万元，其中本公司占90%的权益，注册地为山东青州，法定代表人曹希波。该公司主营业务为生产销售尿素、合成氨、双氧水。截至2003年12月31日，该公司总资产为16，728.21万元，负债为7，579.37万元，净资产为9，148.85万元。2003年实现销售收入10，059.83万元，实现净利润366.32万元。

　　(12)潍坊东明消防器材有限公司，该公司主要业务为生产销售干粉、二氧化碳、机械泡沫系列灭火器，成立于1993年3月，2004年3月本公司司以配股资金向该公司增资后注册资本人民币5，000万元，其中本公司占90%，注册地为山东潍坊，法定代表人王景。

　　第五节、募集资金运用

　　一、本次募集资金运用

　　公司拟发行100，000万元可转债，扣除发行费用后募集资金净额约为96，540万元，拟全部投入60万吨／年纯碱工程项目、制碱废液综合利用工程项目等两个项目。上述两个项目约需投资101，871.75万元，本次募集资金拟全部投入上述两个项目，不足部分公司将通过自筹资金解决；如有剩余，则用于补充公司日常经营所需的流动资金。本次募集资金暂时闲置资金将暂存银行和购买国债。公司董事会认为上述项目符合国家产业政策，市场需求较大，前景广阔，相对风险较低，项目具有良好的经济效益和社会效益，投资回报率高，对该等项目进行投资是可行的。

　　单位：万元

　　本次公开发行可转债募集资金的投资计划详见下表(按轻重缓急排序)：

　　单位：万元

　　(二)前次募集资金使用情况

　　单位：万元

　　第六节、风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(1)行业周期波动的风险：由于经济景气变化以及化工行业波动，存在影响公司业绩的可能性。

　　(2)市场竞争风险：公司主要产品国内外市场竞争激烈，价格波动性较大。我国入世后，公司主要产品如纯碱等将直接受到国外产品，主要是美国天然碱进口的冲击，从而可能降低国内纯碱价格的上涨空间。

　　(3)大股东控制风险：海化集团为公司的绝对控股股东。集团公司较高的持股比例可能给其他股东带来一定风险。

　　(4)关联交易的风险：本公司在原材料采购及动力供应等方面对集团公司有较大的依赖，关联交易的价格变动可能对公司的盈利情况产生直接影响。

　　(5)大股东变动的风险：如果集团公司减持或转让公司股份，导致其控股地位变化，可能引起公司现有管理层不稳定。

　　(6)内部激励与约束机制不健全的风险：如公司内部激励与约束机制不健全，将不能有效地吸引人才，激发员工的积极性，势必影响公司未来的发展。

　　(7)主导产品单一的风险：如纯碱市场供需情况等发生重大变化，对公司的经营业绩也会产生直接影响。

　　(8)销售风险：如营销网络建设不能保持同步发展或新的的市场开拓受阻，将导致公司产品的产销率下降，从而必将影响公司的经营和盈利。

　　(9)重要原料供应风险：如果原材料供应得不到保证或原材料价格和质量产生较大波动，将对公司的正常经营和盈利水平造成一定影响。

　　(10)淡水资源供应风险：随着公司的生产规模不断扩大，淡水资源的供应如果不能满足需要，将成为制约公司发展的重要障碍。

　　(11)电及蒸汽供应风险：随着公司的生产规模不断扩大，若本地电力和蒸汽等供应不足，将导致公司生产装置开工不足，进而影响公司产品产量及经营业绩。

　　(12)生产要素供应价格上涨风险：自2002年下半年以来，公司生产所必需的淡水、焦炭、电力及蒸汽的价格不断上涨。对公司的经营业绩构成了一定压力。

　　(13)应收账款发生坏账的风险：假如公司采取的收款措施或客户的信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。

　　(14)对外投资的财务失控风险：如对外投资不当，或控股公司经营不善，则将对公司的经营业绩造成不良影响。

　　(15)财务内部控制的风险：公司有关人员在执行有关规章制度时可能由于未能正确理解、把握和执行相关规定而导致财务管理制度不能有效贯彻的风险。

　　(16)筹资风险：公司在未来几年对资金的需求将大幅增加，这对公司的融资能力提出了更高的要求，因而存在公司融资能力能否满足发展资金需求的风险。

　　(17)募集资金拟投资项目因环保因素引致的风险：如果公司采取的环保措施不当，则拟投资项目存在不符合环保要求的风险。

　　(18)投资项目因市场因素引致的风险：如本次募集资金所投项目在实施过程中发生重大延误或困难，将增大拟投资项目的市场风险。

　　(19)项目管理和组织实施的风险：募集资金投入项目在实施过程中的管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响到项目进度和项目质量。

　　(20)环保政策风险：如公司不能及时适应环保标准和要求的变化，公司的生产和发展将会受到限制。

　　(21)税收政策风险：国家实行税收优惠政策鼓励纯碱等产品的生产和出口，公司因而可以实现较多的收益。但当国家改变相应政策，将会影响公司的盈利水平。

　　(22)技术风险：如不重视持续的技术开发和技术改造工作，公司发展将受到不利影响。

　　(23)可转债付息及到期偿还本息的风险：若本次发行的海化转债到期不能全部转股，本公司将面临一定的偿债压力。

　　(24)转股后收益摊薄的风险：如公司盈利的增长跟不上投资者转股行为引起的股本扩张速度，将导致每股收益、净资产收益率指标的摊薄。

　　(25)可转债市场特有的风险：在海化转债发行、上市交易、转股等过程中可能会出现海化转债市场价格不能合理反映其投资价值，甚至出现异常波动的情况，从而使投资者蒙受损失。

　　(26)股市风险：由于多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　(27)安全风险：设备故障或安全事故也可能会造成生产设施的损坏，给公司的生产经营造成一定的损失。

　　(28)汇率风险：外汇汇率的变动对公司的经济效益存在一定的影响。

　　(二)其他重要事项

　　截至本募集说明书签署之日，本公司无任何重大诉讼，本公司控股股东、控股子公司没有发生重大诉讼或仲裁，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦没有发生任何重大诉讼、仲裁或刑事诉讼事项。

　　第七节、 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第八节、附录和备查文件

　　除本次募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求，将下列文件备置于公司及保荐机构(主承销商)处供投资者查阅：

　　1、山东海化股份有限公司企业法人营业执照；

　　2、主管部门批准公司本次可转换公司债券发行的文件；

　　3、山东海化股份有限公司与光大证券有限责任公司签订的关于本次发行的《承销协议书》；

　　4、山东海化股份有限公司2001-2003年度审计报告及2004年中期财务报告；

　　5、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《山东海化股份有限公司内部控制制度评价报告》；

　　6、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》；

　　7、山东德衡律师事务所出具的关于本次发行的《法律意见书》和《律师工作报告》；

　　8、《山东海化股份有限公司章程》；

　　9、山东海化股份有限公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议公告；

　　10、山东海化股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的整套申请文件。

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午9：00-11：00，下午3：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。

　　发 行 人：山东海化股份有限公司

　　查询地址：山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区

　　电 话：[phone]、5329931

　　传 真：[phone]

　　联 系 人：吴炳顺、李光强、江修红

　　保荐机构(主承销商)：光大证券有限责任公司

　　查询地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦15楼

　　电 话：[phone]、83788058

　　传 真：[phone]

　　联 系 人：杨小虎、侯良智、李伟民

　　投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn/查阅本次发行的募集说明书全文。

　　山东海化股份有限公司

　　二○○四年八月十六日