金牛能源股份有限公司发行可转债上市公告书

　　河北金牛能源股份有限公司发行可转换公司债券上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)： 国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　第一节 概览

　　(一)可转换公司债券简称：金牛转债

　　(二)可转换公司债券代码：125937

　　(三)可转换公司债券发行量：7，000，000张

　　(四)可转换公司债券上市量：7，000，000张

　　(五)可转换公司债券的面值：100元／张

　　(六)可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　(七)可转换公司债券上市时间：2004年8月26日

　　(八)可转换公司债券上市的起止日期：2004年8月26日至2009年8月11日

　　(九)可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　(十)保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　(十一)可转换公司债券担保人：中国农业银行河北省分行

　　(十二)可转换公司债券的信用级别：AAA

　　(十三)可转换公司债券的资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

　　第二节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］128号文核准，本公司已于2004年8月11日成功地公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70，000万元。

　　经深圳证券交易所同意，本公司700万张可转换公司债券将于2004年8月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金牛转债”，债券代码“125937”。

　　本公司已于2004年8月6日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《河北金牛能源股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《河北金牛能源股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查询。

　　第三节 发行人概况

　　(一)基本情况

　　中文名称：河北金牛能源股份有限公司

　　英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.， LTD.

　　注册资本：42，500万元

　　法定代表人：刘庆法

　　注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：金牛能源

　　股票代码：000937

　　注册时间：1999年8月26日

　　邮政编码：054000

　　电 话：0319-2068232

　　传 真：0319-2068888

　　董事会秘书：刘彦春

　　互联网网址：www.goldbullenergy.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　本公司属于煤炭行业，公司主要业务是从事煤炭开采、洗选及销售。公司经营范围：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产、销售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；电力生产(只限分支机构经营)、蒸气生产及供应(只限分支机构经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　(二)历史沿革及历次股权变动情况情况

　　1、公司历史沿革

　　河北金牛能源股份有限公司是经国家经贸委国经贸企改字［1998］571号文件批准，由邢台矿业(集团)有限责任公司独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司。

　　经中国证监会于1999年8月3日以证监发行字［1999］96号文批准，1999年8月6日，公司在深交所以上网定价方式向社会公众公开发行8，500万股人民币普通股(A股)股票，向证券投资基金配售1，500万股人民币普通股(A股)股票，共计10，000万股，每股面值1.00元，每股发行价格7.83元，总计募集资金78，300万元，扣除发行费用后，实际募集资金76，540万元。

　　此次发行后，公司总股本为42，500万股，其中，根据中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［1999］第26号资产评估报告，经财政部财评字［1999］217号文确认，集团公司投入本公司的净资产为49，557.35万元，折为32，500万股国有法人股，占总股本的76.47%，社会公众投资折股10，000万股，占总股本的23.53%。根据北京京都会计师事务所有限责任公司于1999年8月19日出具的(1999)第086号验资报告，发起人出资及公众股东出资已全部足额到位。1999年8月26日，公司在河北省工商行政管理局完成注册登记，注册资本42，500万元。1999年9月9日，公司股票在深交所上市流通，股票简称为“金牛能源”，股票代码为000937。

　　2、股本结构及演变

　　本公司自上市以来，没有进行过股本扩张。

　　截止2004年6月30日，公司总股本为42，500万股，公司首次发行前、后股本结构如下：

　　本次发行可转债后，在转股期之前仍将维持上述股本结构。

　　(三)主要经营情况

　　1、公司在行业中的主要竞争优势和劣势

　　公司盈利水平居于国内同行业前列，近三年净资产收益率平均在10%以上。公司的竞争优势主要体现在：

　　(1)区位优势

　　公司位于河北省中南部的邢台市，北邻京津，地处经济较发达的环渤海经济圈，京广铁路干线、107国道及京深高速公路穿境而过，交通便利。本公司发电用煤90%销到河北兴泰发电有限公司，炼焦用煤在邯郸、邢台、石家庄、安阳等100公里范围内用户占总销售量的70%以上，较低的运输成本是公司有利的竞争条件之一。

　　(2)产品优势

　　公司主要煤种为1／3焦煤、焦煤、气煤和无烟煤，主要煤炭产品为筛混煤、洗混煤、洗精煤，具有低硫、低磷、低灰分、高发热量、胶质层厚的特点，可作为动力、化工、冶金用煤。为提高经济效益，近年来公司注重调整煤炭产品结构，提高产品的附加值。公司大力发展洁净煤技术，先后开发出5级洗精煤、6级洗精煤、洗无烟块煤、洗无烟粒煤等多个市场紧俏品种的洗煤产品，可根据客户的不同需要进行配煤，大大提高了产品的综合售价，拓展了市场销售渠道，出现了产品供不应求的良好局面。

　　(3)品牌优势

　　公司在生产经营过程中，始终坚持质量第一、用户满意第一的原则，从严从细制定产品质量管理制度，建立了完善的质量管理体系，并狠抓制度的落实到位。公司煤炭产品含杂率与含水率始终控制在国家标准以下，各项指标均能满足用户要求。1999年公司通过ISO9002质量管理体系认证。经过多年努力，公司确立了良好的品牌形象，并被国内外广大客户认可。

　　(4)技术优势

　　公司重视科技进步，并通过引进先进生产工艺、加强技术改造，提高煤炭加工能力，增加产品附加值，降低损耗。公司采掘机械化程度达到100%，科技水平在全国煤炭行业处于领先地位。自上市以来，公司连续荣获“煤炭行业科技进步十佳企业”称号。

　　目前，公司拥有具有国际先进水平的选煤工艺系统。浮选机、跳汰机、三产品重介旋流器等主要分选设备、脱分破碎设备、脱介设备、脱水设备、重介过程自动控制系统、跳汰分选过程自动控制系统、工艺过程检测计量系统等技术都处于国际先进水平。

　　(5)管理优势

　　近年来，公司不断加强自身管理，全面提高企业素质。公司拥有一个具有丰富管理经验的管理层，为公司经营决策提供了可靠保障。公司制定了企业全员管理计划，将各职能部门、下属矿厂的责任与经营目标明确落实到位；建立了完善的激励约束机制，提高管理人员与职工的工作及创新积极性。

　　公司的竞争劣势主要表现在：

　　(1)公司规模偏小，市场占有份额较低。虽然公司在最近三年内的煤炭产品产销率均达到了98%以上，但由于我国煤炭市场比较分散，公司产品在整个市场中所占的份额较小。

　　(2)与其他企业相比，缺少区域、行业的政策倾斜或保护。

　　2、主要财务指标

　　详见本上市公告书第九节“财务会计资料”。

　　3、公司的生产许可情况

　　公司各煤矿均已取得国家经贸委颁发的煤炭生产许可证，具体情况如下：

　　4、财政税收优惠政策

　　(1)根据财政部财税［2000］99号文和河北省人民政府冀政函［1998］89号文，本公司执行33%企业所得税税率，超过15%的部分由河北省财政返还，计入公司未分配利润，公司实际税负为15%。上述优惠政策执行至2001年12月31日止。自2002年1月1日起，本公司不再享受此项优惠政策，按33%缴纳企业所得税。

　　(2)根据财政部2002年1月23日下发的财税［2002］7号《国家税务局总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的有关规定，“生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。”

　　(3)根据河北省地方税务局冀地税函［2003］300号《河北省地方税务局关于对河北金牛能源股份有限公司减免2003年度企业所得税问题的批复》的文件精神，“同意减征本公司2003年度企业所得税500万元。”

　　(4)根据邢台市国家税务局2003年4月1日下发的邢国税函［2003］67号《邢台市国家税务局关于河北金牛能源股份有限公司水泥厂增值税实行即征即退资格的批复》的有关规定，“同意给予河北金牛能源股份有限公司水泥厂2002年度利用废渣生产销售的32.5＃复合硅酸盐水泥增值税即征即退的税收优惠资格。”本公司2003年度收到退还2002年度增值税2，645，279.31元。

　　(5)根据河北省地方税务局冀地税函［2003］305号《河北省地方税务局关于减征河北金牛能源股份有限公司资源税问题的批复》的文件精神，“同意减征河北金牛能源股份有限公司2003年度煤资源税210万元”。

　　(6)根据河北省国土资源厅，河北省财政厅冀国土资函［2003］156号关于减(免)缴矿产资源补偿费的批复的文件精神，减免河北金牛能源股份有限公司东庞煤矿2002年度“三下”采煤应缴额度的46%，计53，526.00元，2003年1-4月份应缴的451，091.00元及恢复生产后2003年的应缴额，实际减免622，392.21元。

　　(四)发行前股本结构及大股东持股情况

　　详见本节“股权结构及演变”。

　　第四节 发行与承销

　　一、发行情况

　　(一)可转换公司债券简称：金牛转债

　　(二)发行数量：7，000，000张

　　(三)发行价格：100元／张

　　(四)可转换公司债券的面值：100元／张

　　(五)募集资金总额：70，000万元

　　(六)发行方式：本次发行方式为向A股原股东配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

　　(七)网上实际发行量：本次金牛转债网上实际发行总量585，170张，合计58，517，000元，占本次发行总量的8.36%，中签率为1.04761504%。

　　(八)网下实际发行量：网下实际发行总量为6，414，830张，合计641，483，000元，占本次发行总量的91.64%，网下中签率为1.04761504%。

　　(九)最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　【注】经统计，本次认购金牛转债数量并列第二大持有人的投资者共有10户，根据全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　(十)发行费用总额及项目

　　承销费用：　　 　2，100万元

　　律师费用：　　 　　60万元

　　会计师费用： 60万元

　　评估师费用： 89万元

　　资信评估费用： 　　　10万元

　　路演推介宣传费用： 　150万元

　　募集资金验资费用： 　 4万元

　　发行手续费、登记费： 18.7034万元

　　审核费用：　　　　 20万元

　　保荐费用：　　　 100万元

　　合计：　　　　　 2，611.7034万元

　　二、可转换公司债券发行的承销情况

　　本次金牛转债发行总额为7亿元，其中：网上实际发行总量585，170张，合计58，517，000元，占本次发行总量的8.36%；实际发行总量为6，414，830张，合计641，483，000元，占本次发行总量的91.64%，占本次发行总量的91.64%。本次发行未出现承销商包销的情况。

　　三、验资报告

　　本次发行募集资金人民币700，000，000.00元，扣除承销费用人民币21，000，000.00元和发行手续费、登记费等人民币187，034.00元，主承销商划款费用21，892.50元，加上网下申购资金利息人民币2，479，500.06元，实际到位资金为人民币681，270，573.56元。截至2004年8月17日止在中国农业银行邢台分行营业部开立的帐号为200101040005096的账户已实际收到本次发行主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入的人民币681，270，573.56元。北京京都会计师事务所已于2004年8月17日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告———北京京都验字(2004)第0022号《河北金牛能源股份有限公司发行可转换公司债券实收资金验资报告》。

　　第五节 发行条款

　　一、债券名称、总额、票面金额、期限、利率和付息

　　(一)债券名称

　　河北金牛能源股份有限公司A股可转换公司债券。

　　(二)发行上市规模

　　70，000万元人民币。

　　(三)票面金额及发行价格

　　每张债券面值100元，按面值平价发行。

　　(四)债券期限

　　5年，自2004年8月11日至2009年8月11日(“到期日”)。

　　(五)利率

　　根据《暂行办法》第九条的有关规定，综合考虑公司未来收益状况与支付能力，确定本次可转债票面年利率为第一年1.6%，第二年1.8%，第三年2.0%，第四年2.2%，第五年2.5%，从2004年8月11日(“计息起始日”)起开始计算利息。

　　(六)付息日期和方式

　　根据《实施办法》第二十三条、二十四条有关规定，金牛转债利息每年支付一次，计息起始日为公司可转债发行首日，付息日期为自公司可转债发行之日起每满一年的当日，付息登记日为付息日的前一日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司可转债持有人均有权获得当年的公司可转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为基准。公司将在付息日之后5个工作日内支付当年利息。

　　公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债不再支付利息。可转债到期后，公司将在到期后5个工作日内偿还未转股公司可转债的本金及最后一次的利息。

　　每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的金牛转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”：

　　I＝B×ｉ

　　I：支付的利息额

　　B：可转债持有人持有的可转债票面总金额

　　i：年利率

　　公司将委托深交所通过其清算系统代理支付金牛转债年息及到期本息，届时年息或本息将由系统自动划入持有人的资金账户。由此利息收入而引致的应缴税费由可转债持有人自行负担。公司代扣个人转债持有人的利息所得税。

　　(五)到期还本付息

　　在可转债到期日之后的5个工作日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(“到期转债”)。

　　公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。深交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转债。

　　二、可转债转股的有关约定

　　(一)转股的起止日期

　　根据《实施办法》第二十条规定，金牛转债的转股期为自发行之日起6个月后至可转债到期日止，即2005年2月11日(含当日)至2009年8月11日(含当日)为可转债的转股期。

　　(二)初始转股价格的确定依据及计算公式

　　根据《实施办法》第十九条有关规定，公司可转债的初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%，股东大会已授权公司董事会和保荐机构(主承销商)最终确定初始转股价格。

　　按此办法，综合考虑公司现有的业绩水平、未来的增长潜力以及发行时股票市场的整体状况和公司股价是否反映了公司的投资价值等因素，公司董事会决定将初始转股价格定为公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格，上浮幅度为0.1%，即10.81元／股。计算公式如下：

　　初始转股价格 ＝ 公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×（1＋0.1%)

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　(三)转股价格的调整方法、计算公式及调整程序

　　根据《实施办法》第二十七条、第二十八条有关规定，公司可转债发行后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况(不包括因公司可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。

　　调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。

　　(1)送股：P＝P0／(1＋n)；

　　(2)增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)／(1＋k)；

　　(3)两项同时进行：P＝(P0＋Ak)／(l＋n＋k)：

　　(4)派息：P＝P0-V；

　　(5)三项同时进行：P＝(P0-V＋Ak)／(1＋n＋k)；

　　公司可转债发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。

　　转股价格的调整日为转股申请日或之后、转股登记日之前时，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

　　(四)转股价格修正条款

　　根据《实施办法》第二十六条、《通知》第三条及第五条有关规定，为保护金牛转债持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在可转债存续期间修正转股价格。

　　在公司可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权在不超过30%的幅度内向下修正转股价格；当转股价格向下修正幅度为30%以上时，须由董事会提议并经股东大会审议通过后实施。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司A股股票收盘价的算术平均值，修正后的转股价格不得低于公司每股净资产。

　　因按上述规定向下修正转股价格时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　(五)转股时不足一股金额的处理方法

　　根据《暂行办法》第三十一条、《实施办法》第二十五条有关规定，转股时不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　(六)转换年度有关股利及利息的归属

　　公司可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　三、转股的具体程序

　　(一)转股申请的声明事项及转股申请的手续

　　可转债持有人可以依据本募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的“转股申请时间”，随时申请转换为本公司A股股票。

　　持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内深交所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股，持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。

　　与转股申请相应的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1股的转债处理办法请参阅本章之三、(五)“转股时不足一股金额的处理方法”的相关内容。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　(二)转股申请时间

　　持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，除了其间的：

　　1、在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

　　2、本公司股票停牌时间；

　　3、按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。

　　(三)可转债的冻结及注销

　　深交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。

　　(四)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。

　　因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

　　(五)转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费由持有人自行负担，除非本公司应该缴纳该类税费或者法律明确规定本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　四、赎回条款

　　根据《实施办法》第二十六条、第三十七条、第三十八条有关规定，公司设置了赎回条款，约定如下：

　　(一)赎回条件与价格

　　公司不得提前赎回转债，除非在本次发行可转债一年期后(含当日)，公司的股票在其后的任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130%。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当该条件满足时，公司有权按面值加计当年利息赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(二)赎回次数

　　公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，当年不应再行使赎回权。公司行使赎回权时，将发布赎回公告，载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　(三)赎回程序

　　当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时，公司将按如下程序办理：

　　1、公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登赎回公告至少3次，并通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回程序、价格、付款方法、赎回比例、赎回日等，否则将被视为放弃该次赎回权。赎回公告一经发布，赎回决定不再撤销。

　　2、赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。

　　3、若本公司欲行使赎回权，赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1，000元取整数倍赎回，不足1，000元的部分不予赎回。

　　(四)赎回的支付办法

　　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。

　　当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。

　　本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金账户，深交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应被赎回的可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未被赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　赎回完成后5个工作日内，本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。

　　五、回售条款

　　根据《实施办法》第二十六条、第三十九条、第四十条有关规定，为保护债券持有人利益，公司设置了回售条款，约定如下：

　　(一)回售条件与价格

　　在公司可转债转股期最后一个年度内，如果公司A股股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%，经公司可转债持有人申请，公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分公司可转债以面值的108%(含当期利息)的价格回售给公司。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(二)回售次数

　　公司可转债持有人在可转债转股期最后一个年度内可依照约定的条件行使一次回售权。首次满足回售条件时，公司可转债持有人可回售部分或全部未转股的公司可转债。行使回售权的公司可转债持有人应在规定的时间内通过深交所交易系统进行回售申报，公司将在规定的时间内按事先约定的价格及支付方式支付相应的款项。首次不实施回售的，不应再行使回售权。

　　(三)回售程序

　　当前述回售条件满足后，本公司将在该次回售条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网站上刊登回售公告至少3次，并通知可转债持有人有关该次回售的各项事项。

　　公告的回售事项中至少应包括以下内容：回售的程序、价格、回售日(回售时间)、回售的支付办法等。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。回售日不得落在赎回期内。

　　可转债持有人提出回售申请时，可以申请回售其所持有的公司全部或部分可转债，申请回售的可转债面值总额必须是1，000元的整数倍。

　　欲行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后至回售日的5个交易日(“回售申报期”)内通过深交所的交易系统进行回售申报，回售申报一经确认不得撤销，相应的可转债数额冻结。

　　(四)回售的支付办法

　　本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司将在回售申报期结束之后的3个交易日内将回售所需资金划入深交所指定的资金账户。深交所将在回售日后第5个交易日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应被回售的可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人账户中的交易保证金。未被回售的可转债，于回售日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　回售完成后5个工作日内，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　六、附加回售条款

　　(一)附加回售条件与价格

　　根据《通知》第八条的有关规定，为保护持有人利益，公司设置附加回售条款，赋予可转债持有人一次附加回售的权利。若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，公司可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售全部或部分可转债。

　　(二)回售程序与支付办法

　　公司将在股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后或收到被中国证监会认定改变募集资金用途的相关文件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告后的5个工作日内，通过深交所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深交所指定资金账户。深交所将在回售申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后5个工作日内，公司将公告回售结果及其对公司的影响。有关回售程序与支付办法的详细内容请参阅本章之六、(三)“回售程序”和(四)“回售的支付办法”的相关内容。

　　七、提前还本付息

　　根据《暂行办法》第二十五条、《上市规则》第四章的有关规定，在金牛转债上市交易期间，可转债流通面值少于3，000万元时，深交所将立即公告并在三个交易日后停止交易；在转股期结束前的10个交易日停止交易。

　　在可转债停止交易后、转股期结束前，本公司有权按面值加上应计利息(不足一年部分，按日计算利息。)提前清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未转股的全部可转债，公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。深交所将根据本公司的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

　　提前还本付息结束后，本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。

　　第六节 担保事项

　　一、担保人简况

　　中国农业银行河北省分行

　　担保人：中国农业银行河北省分行

　　法定代表人：杨明生

　　河北省分行负责人：张国堂

　　联系人：赵立宏

　　分行注册地址：河北省石家庄市自强路39号

　　经营范围：农业企事业和农村各项存款、贷款、结算业务；乡镇居民储蓄业务；外汇存款、汇款、放款；境外外汇借款；贸易、非贸易结算；在境内外发行或代理发行外币有价证券；外币承兑和贴现；代理外汇买卖；外币兑换；外汇担保；证信调查和咨询服务；出口信贷；外币有价证券买卖。

　　授权情况：中国农业银行实行“一级法人体制”，总行对分支机构实行垂直领导，所有分支机构在总行授权、转授权或再转授权的范围之内经营，即统一法人、统一对外承担责任，按照“分级管理、授权经营”的方式经营。中国农业银行河北省分行系国有独资商业银行中国农业银行在河北省的分支机构。中国农业银行总行于2003年8月13日以农银复［2003］1116号文授权中国农业银行河北省分行为金牛转债提供担保并出具担保函。

　　二、担保人最近一年的主要财务指标

　　截止2002年12月31日，中国农业银行的主要财务指标如下：

　　注：上述数据已经中天银会计师事务所有限责任公司审阅，并出具中天银审字［2003］第019号审阅报告。

　　三、担保人的资信情况

　　中国农业银行总行授权中国农业银行河北省分行为本公司发行可转债的担保人。中国农业银行为我国四大国有银行之一，资金实力雄厚。截止2002年12月31日，总资产29，765.66亿元，净资产1，360.40亿元，存款余额达24，796.18亿元，贷款余额19，129.6亿元；2002年实现营业收入881.85亿元，利润总额29.17亿元，实现净利润28.97亿元。中国农业银行经营业绩较稳定，在国内银行中资信情况良好，足以保障本次可转债本息的及时兑付。

　　四、担保人的其它担保行为

　　中国农业银行河北省分行无其它担保行为。

　　注：以上担保行为特指为企业或公司债务出具的担保，不包括银行系统的保函在内。

　　五、担保合同主要内容

　　以下内容摘引自中国农业银行河北省分行为本次发行可转换公司债券提供担保的《开立担保协议》：

　　“第一条 担保用途

　　1.1 本协议项下的担保用途为：为甲方发行人民币七亿元(以中国证券监督管理委员会核准数为准)可转换公司债券提供连带责任保证担保。

　　第二条 主要担保条款

　　2.1 本协议项下的担保方式：连带责任保证。

　　2.2 乙方所担保的主债权种类为根据甲方2003年第一次临时股东大会批准发行的可转换公司债券(以下简称“金牛可转债”)。

　　2.3 甲方发行金牛可转债的募集说明书视为乙方出具担保函的主合同。

　　2.4 本协议项下的担保受益人：金牛可转债全体持有人(以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有人名单为准)。

　　2.5 本协议项下担保的担保范围为：金牛可转债票面总额人民币七亿元(以中国证券监督管理委员会核准数为准)，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　2.6 本协议项下的保证责任的保证期间为金牛可转债发行时约定的履行债务期届满之日起24个月，本协议项下出具的担保函自金牛可转债发行之日起生效。

　　2.7 付款条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案，金牛可转债支付利息或金牛可转债持有人行使回售权或金牛可转换公司债券期限届满兑付本息，甲方未按发行条款的规定偿债时，担保人按甲方应付债务承担连带责任保证，无条件的代为偿还所有应付债券本息及费用。

　　乙方保证当甲方未能按《募集说明书》的承诺偿付债券本息及费用时，金牛可转债持有人有权委托证券交易机构向乙方发出要求承担担保责任、履行还款义务的书面通知。乙方在接到还款书面通知后，依据金牛可转债持有人或其委托人向乙方主张权利的先后顺序，在十五个工作日内履行保证责任，直到偿还所有应付债券本息及费用为止。

　　2.8 本协议项下担保金额将随下列行为而相应减少：

　　(1)金牛可转债持有人将债券转为股份。

　　(2)甲方赎回未转换为股份的可转换债券。

　　(3)金牛可转债持有人将所持债券回售给甲方。

　　2.9 担保函样本见附件。

　　2.10双方同意，如最终出具的担保函与本条所述之条款不一致，以担保函内容为准。

　　第三条 担保费

　　3.1 本协议项下担保费率为2‰。

　　3.2 甲方向乙方支付的担保费用总额为乙方所担保的金牛可转债票面总额人民币70，000万元(以中国证券监督管理委员会核准数为准)与担保费率之乘积。

　　3.3 甲方应于金牛可转债公开发行之日起30日内支付全部担保费用。

　　第四条 保证金

　　4.1 甲方保证在金牛可转债公开发行之日起三十日内，将保证金存入在乙方所属分支机构开立的保证金账户。甲方保证在可转债存续期第一年保证金比例始终为可转债余额的10%；第二年、第三年、第四年、第五年保证金额始终为人民币5000万元，若可转债余额低于5000万元，保证金额以可转债余额为准；保证在可转债到期日一个月前，保证金金额达到可转债余额的100%，直至可转债到期日。”

　　第七节 发行人的资信

　　(一)主要贷款银行对公司资信的评价

　　2002年7月1日，中国建设银行邢台分行认定本公司信用等级为AAA级(建邢信管［2002］2号)。

　　2003年5月，中国农业银行河北省分行授予公司AAA级客户信用等级证书(农银冀信评10369号)。

　　2002年10月11日，中国工商银行总行下属银通投资咨询公司确认本公司近三年信用等级为AAA级(证书编号：［2002-0109］)。

　　(二)公司近三年的主要业务往来情况

　　2003年，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的21.29%；前五名客户的销售额占公司年度销售总额的42.70%。

　　公司近三年与主要销售客户(包括其他客户)发生业务往来时，均依法履行与客户签订的各类销售合同或协议，没有发生过违约现象。

　　在与供应商发生业务往来时，公司严格按照合同执行，没有发生过违约现象，亦未出现无故拖欠货款的情况。公司2003年、2002年和2001年应付账款及应付票据总额占主营业务成本的比例分别为 29.50%、25.14%和32.03%。

　　(三)最近三年公司发行公司债券的情况

　　公司近三年未发行过任何公司债券。

　　(四)资信评估机构对本次可转换公司债券的资信评级情况

　　经大公国际资信评级有限公司评定，公司发行的金牛转债信用等级为AAA。

　　第八节 偿债措施

　　(一)以公司现有盈利能力产生的净现金流入偿还

　　公司主营业务突出，财务状况良好，现金流量充沛，为本次发行可转债的偿还奠定了基础。近三年公司盈利及现金流情况如下表：

　　　 单位：万元

　　公司近三年的主营业务收入基本保持稳定，2003年度与2002年度相比有所下降主要是公司东庞矿井突水事件影响所致；2003年度经营活动产生的现金流量净额与2002年度、2001年度相比有较大增长，主要是煤炭销售市场购销旺盛，也体现了公司规模经济效益；同时，通过不断的技术开发和工艺创新，提高生产效率和设备综合利用能力，降低生产成本，亦可使净利润和经营性现金净流入相应增加。

　　根据审慎原则，不考虑产品结构调整、货款回收政策和税收政策变化等因素的影响，以公司前三年平均经营活动产生的现金流量净额为基数，假定未来五年公司经营活动产生的现金流量净额保持不变，则未来五年的现金流如下表：

　　　 单位：万元

　　公司每年获得的现金流量足以支付可转债每年最多须支付的利息1，750万元；可转债到期时(第五年)预计公司现有业务产生的经营性净现金流为42，448.25万元，至少能够保证支付本次可转债本金的60.64%；五年累计共可获得现金流212，241.25万元，足以偿付本次可转债五年最高本息合计额77，070万元。公司通过适当的财务安排，如增加资产流动性、减少资产变现风险等，可保持公司现有的盈利能力，即能为本次可转债提供较为充足的兑付保障。

　　(二)以本次募集资金投资项目所带来的净现金流量偿还

　　本次募集资金投入项目所带来的现金流量如下表：

　　　 单位：万元

　　注：以上预测数据来源于本次募集资金投入项目的可行性研究报告。

　　可转债到期时(第五年)预计上述项目可产生净现金流量12，208.70万元，至少能够保证支付本次可转债本金的17.02%。

　　(三)申请银行贷款偿还

　　公司在银行的资信状况良好，历年银行贷款按时偿还率均达到100%，无不良贷款记录；被中国建设银行邢台分行、中国工商银行总行下属银通投资咨询公司和中国农业银行河北省分行评定为AAA信用客户，通过银行间接融资的渠道通畅。公司资产负债率始终维持在较低水平，本次发行可转债后，按财务报表静态计算的资产负债率将由2003年末的33.60%提高到47.95%，仍保持较为合理的资产负债结构，使公司可以灵活运用财务杠杆，适当申请银行贷款，以偿还公司以自有资金还债后的可转债余额部分。

　　若本次发行的可转债到期未能全部转股而需偿还本息时，公司将视可转债期满时的具体情况适当申请银行贷款，以解决偿债的支付需要。下表对可转债到期时不同偿债比率情况下的贷款额进行了测算：

　　　 单位：万元

　　　 注：按到期当年利率2.5%进行上述测算。

　　(四)由担保人代为偿付

　　中国农业银行为我国四大国有银行之一，机构网点众多，资金实力雄厚，信誉良好。中国农业银行作为一级法人单位，已授权其下属分支机构中国农业银行河北省分行为公司本次发行可转债出具担保函，并签订了《开立担保协议》。当上述三项偿债措施仍然未能满足偿债要求时，担保方将遵照担保函的有关约定对可转债持有人进行偿付。

　　第九节 财务会计资料

　　本节所披露或引用的财务会计信息，均摘自北京京都会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的北京京都审字(2002)第0373号二〇〇一年度、北京京都审字(2003)第0038号二〇〇二年度及北京京都审字(2004)第0019号二〇〇三年度审计报告后附的会计报表及会计报表附注和北京京都审字(2004)第0020号二○○四年度盈利预测审核报告。本公司二〇〇四年中期报告未经审计。

　　一、近三年及最近一期的会计报表主要数据

　　(一)简要资产负债表

　　资 产 负 债 表

　　　 单位：人民币万元

　　资 产 负 债 表(续)

　　　 单位：人民币万元

　　(二)简要利润及利润分配表

　　利 润 表

　　　 单位：人民币万元

　　利 润 分 配 表

　　　 单位：人民币万元

　　注：2002年度所有与财务报表相关的数据按修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》追溯调整后披露，2001年度数据未追溯调整。后面所有数据亦同。

　　(三)简要现金流量表

　　　 单位：人民币万元

　　二、盈利预测数据

　　(一)盈利预测基准

　　1、本公司2003年度的实际经营业绩，以及本公司2004年度的经营规划及相关资料；

　　2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，并符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

　　(二)盈利预测基本假设

　　1、与本公司有关的国家法律、法规、政策以及制度无重大变化；

　　2、中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；

　　3、本公司所在行业的市场状况无重大变化；

　　4、本公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；

　　5、本公司适用的利率及汇率相对稳定；

　　6、本公司无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大影响。

　　(三)盈利预测编制基础

　　2004年盈利预测是根据本公司所属六对矿井、水泥厂及玻璃纤维分公司的实际生产经营状况和2004年经营计划，已签订的对外销售合同等，并在以前年度基础上综合考虑影响本公司的各项因素进行编制的。

　　(四)盈利预测表

　　　 单位：万元

　　(五)盈利预测分析

　　1、主营业务收入

　　2004年预测收入较2003年增加34，171万元，主要原因是：

　　A、精煤售价上涨影响主营业务收入增加10，800万元；

　　B、原煤销量增长25.75万吨影响主营业务收入增加4，300万元，原煤售价上涨影响主营业务收入增加3，800万元；

　　C、水泥厂技术改造增加销量36.7万吨，增加收入6，500万元；

　　D、玻璃纤维规模生产增加销量14，870吨，增加收入8，500万元。

　　2004年度主营业务收入预测情况如下：

　　注：公司按照目前的销售价格和2004年预计销量预测主营业务收入。

　　2、主营业务成本

　　2004年度主营业务成本较2003年增加26，104万元，主要原因是：

　　A、原煤单位生产成本增长14.98元／吨，增加主营业务成本8，900万元，其中包括：东庞矿在原煤生产成本列支2004年预计恢复生产发生的费用2，506万元(维修巷道960万元，清淤巷道482万元，修理密闭墙201万元，修理风门81万元，设备维修782万元)，2004年需要在成本中列支东庞矿迁村费4，355万元；

　　B、原煤产量增加34万吨，按照2004年预计单位生产成本134.42元计算，增加主营业务成本4600万元；

　　C、水泥销量增加36.7万吨，增加主营业务成本5，200万元；

　　D、玻璃纤维规模生产增加销量14，870吨，增加主营业务成本7，500万元；

　　3、主营业务税金及附加

　　2004年度比2003年度增加626万元，主要原因：一是主营业务收入增加，二是原煤产量增加，资源税增加，三是2003年度减免资源税210万元。

　　4、营业费用

　　2004年度较2003年增加477万元。主要原因是：由于玻璃纤维、水泥产品规模生产增加销量，相应增加营业费用。

　　5、管理费用

　　2004年度较2003年度增加1，253万元。主要原因是东庞矿工资总额增加和玻璃纤维、水泥产品规模生产增加管理费用。

　　6、营业外收支

　　东庞矿2003年为恢复生产发生的费用已经计入当期损益，2004年预计发生的费用在东庞矿井的生产成本列支。其他内容的营业外收支不进行预测。

　　(六)会计师事务所审核意见

　　2004年2月1日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都审字(2004)第0020号《盈利预测审核报告》，认为：

　　“盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与金牛能源实际采用的相关会计政策一致。”

　　三、近三年及最近一期主要财务指标

　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的公司近三年及最近一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　1、净资产收益率

　　(1)全面摊薄

　　(2)加权平均

　　2、每股收益

　　(1)全面摊薄

　　　 (2)加权平均

　　近三年扣除的非经常性损益及对所得税的影响情况如下表： 单位：万元

　　注：2002、2001年度追溯调整是根据证监会计字［2004］4号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》进行追溯调整。

　　说明：投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露报刊为《证券时报》、《上海证券报》)，也可浏览http：／／www. cninfo.com.cn网站查阅本公司历年年度报告全文。

　　四、本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化

　　本次发行可转债后，公司资产负债率将有所上升，但可转债全部转股后，公司资产负债率将会逐渐下降。以公司截至2003年12月31日经审计的合并报表财务数据和募集资金7亿元为基准进行静态测算，本次可转债发行对公司相关指标的影响如下：

　　1、全面摊薄净资产收益率(%)

　　2、全面摊薄每股收益(元／股)

　　第十节 其他重要事项

　　本次金牛转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：

　　(一)主要业务发展目标进展顺利；

　　(二)所处行业或市场无重大变化；

　　(三)主要投入产出物供求及价格无重大变化；

　　(四)无重大投资；

　　(五)无重大资产股权收购出售；

　　(六)住所未发生变更；

　　(七)无重大诉讼仲裁案件；

　　(八)重大会计政策未发生变动；

　　(九)会计师事务所未发生变动；

　　(十)未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　(十一)本公司资信情况未发生变化；

　　(十二)可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

　　(十三)无其他应披露的重大事项；

　　第十一节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

　　2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　第十二节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　(一)保荐机构(上市推荐人)的有关情况

　　上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：邢汉钦、王文毅、张斌

　　(二)上市推荐人的推荐意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为河北金牛能源股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，金牛能源本次发行的70，000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。

　　国泰君安证券股份有限公司已对河北金牛能源股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。国泰君安证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　河北金牛能源股份有限公司

　　二〇〇四年八月十九日