河北金牛能源股份有限公司可转债券发行公告

　　保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司

　　重要提示

　　1、河北金牛能源股份有限公司(以下简称“发行人”或“金牛能源”)本次可转换公司债券(以下简称“金牛转债”)发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字〖2004〗128 号文核准。

　　2、本次发行总额为7亿元，每张面值为100元人民币，共700万张。最小申购单位为10张，1,000元，每10张为一个申购单位。

　　3、本次发行采用通过深圳证券交易所交易系统上网定价发行和网下对机构投资者配售相结合的方式进行，对机构投资者的网下配售由保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司负责组织实施。

　　4、一般社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统参加申购，申购代码为“070937”，申购名称为“金牛发债”。

　　5、机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上申购方式将比照一般社会公众投资者执行，机构投资者选择网下方式参加申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。

　　6、本次金牛转债发行初步确定：向一般社会公众投资者上网定价发行的数量为发行总额的50%，网下对机构投资者配售的数量为发行总额的50%。根据实际申购结果，按照网上和网下配售比例趋于一致的原则，保荐机构(主承销商)和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。

　　7、本次发行的金牛转债不设持有期限制。发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　8、投资者务请注意公告中有关“金牛转债”发行方式、配售/发行方法、申购时间、发行对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、申购次数限制、定金和认购资金缴纳等的具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有金牛转债应按相关法律法规和证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行人本次发行的有关事宜予以扼要说明，不构成对本次发行的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《河北金牛能源股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已经刊登在2004年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：http：//www.cninfo.com.cn。

　　11、本次发行期间，“金牛能源”股票于募集说明书刊登日(2004年8月6日，T-3日)上午停牌1小时，即从9：30～10：30。遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。

　　12、有关本次发行的其它事宜,发行人和保荐机构(主承销商)将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行种类：可转换公司债券

　　2、发行总额：70,000万元

　　3、票面金额：100元/张

　　4、发行数量：700万张

　　5、发行价格：100元(按面值平价发行)

　　6、可转债基本情况：

　　(1)转债期限：5年(自本次发行之日起)

　　(2)票面利率：本次发行的可转债票面年利率为第一年1.6%，第二年1.8%，第三年2.0%，第四年2.2%，第五年2.5%。

　　(3)付息方式：公司每年付息一次。计息起始日为金牛转债发行首日，即2004年8月11日(计息日)。付息登记日为2005年至2009年每年的8月10日。在付息登记日当日深交所收市后登记在册的金牛能源转债持有人均有权获得当年利息(若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为基准)。发行人将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息登记日当日申请转股及之前已转股的金牛转债持有人无权再获得当年及以后的利息。

　　(4)初始转股价格： 10.81元/股，以本次募集说明书公告日前三十个交易日 “金牛能源”股票收盘价格的算术平均值10.80元为基准，上浮0.1%。

　　(5)转股起止日期：本次金牛转债的转股期为自发行之日起6个月后至可转债到期日止 (2005年2月11日至2009年8月11日)。

　　(6)金牛能源转债担保人：中国农业银行河北省分行

　　(7)资信评级情况：经大公国际资信评估有限公司大公评字[2003]第039号报告评估，本次可转债的信用等级为AAA级。

　　7、申购日：2004年8月11日(T日)，如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　8、发行对象：

　　网下向机构投资者配售和深交所交易系统上网定价公开发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。

　　9、发行方式：本次发行采用通过深交所交易系统向一般社会公众投资者上网定价发行和网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

　　本次金牛转债发行初步确定：网上向一般社会公众投资者上网定价发行的数量为发行总额的50%，网下对机构投资者配售的数量为发行总额的50%。根据实际申购结果，按照网上和网下配售比例趋于一致的原则，保荐机构(主承销商)和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。回拨的具体方法为：

　　(1)若网上、网下均超额认购，则保荐机构(主承销商)通过启动回拨机制，使上网定价发行比例和网下配售比例趋于一致；

　　(2)若网上网下有一方超额认购、一方认购不足，则认购不足方有效申购获得全额配售后，剩余转债回拨至超额认购方；

　　(3)若网下和网上有效申购均不足，则所有有效申购获得全额配售后，剩余转债由承销团包销。

　　10、承销方式：由承销团余额包销。

　　11、发行地点：

　　(1)网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　(2)网下发行地点：在保荐机构(主承销商)处进行。

　　12、拟上市地：深交所。

　　13、本次发行的重要日期：

　　上述日期安排为正常交易日，如遇不可抗力则顺延。

　　二、网上向一般社会公众投资者定价发行

　　1、网上发行对象

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。

　　2、网上发行数量

　　本次发行的金牛转债总额为7亿元人民币。初步确定为：网上向一般社会公众投资者上网定价发行的数量为发行总额的50%，网下对机构投资者配售的数量为发行总额的50%。根据实际申购结果，按照网上和网下配售比例趋于一致的原则，保荐机构(主承销商)和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。回拨方法见本公告第一部分“本次发行基本情况”。

　　3、网上申购时间：2004年8月11日(T日)深交所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、上网定价发行方式

　　投资者在2004年8月11日(T日)通过与深交所联网的证券营业网点的柜台，以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐机构(主承销商)会同具有证券从业资格的会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统根据资金到位情况统计有效申购总量和申购户数，确定申购者及其可认购的金牛转债张数，确定的方法为：

　　(1)当有效申购总量小于或等于最终确定的上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购金牛转债。

　　(2)当有效申购总量大于最终确定的上网发行数量时，深交所交易系统主机自动按10张(1,000元)确定一个申购号，顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张金牛转债。

　　5、上网定价发行的申购办法

　　(1)申购规定

　　①申购代码为“070937”，申购名称为“金牛发债”。

　　②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为10张(1,000元),超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户的申购数量上限为700万张(7亿元)。证券投资基金及基金管理公司申购并持有金牛转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

　　③投资者的申购委托一经接受，不得撤单。同一股票账户只可申购一次，不得在几个证券交易网点多次申购，重复申购无效，资金不实的申购亦视为无效申购。

　　④证券投资基金及基金管理公司申购并持有金牛转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　(2)申购程序

　　①办理开户手续

　　凡申购本次金牛转债的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2004年8月11日(T日)前(含T日)办妥深交所的证券账户的开户手续。

　　②存入足额申购资金

　　凡申购本次金牛转债的投资者，已开立资金账户但没有存入足够资金的投资者必须于申购日2004年8月11日(T日)之前(含该日)根据自己的申购量存入足额的申购资金；尚未开立资金账户的申购者，必须在申购2004年8月11日(T日)前(含该日)在与深交易联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

　　③申购手续

　　申购手续与在二级市场买入可转债的方式相同。

　　A、当面委托：投资者认真、清楚地填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与深交所联网的证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　B、电话委托或其他自动委托方式：投资者按各证券交易网点规定办理申购委托手续。

　　(3)发售

　　①申购确认

　　2004年8月12日(T＋1日)，各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，须在该日(T＋1日)提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2004年8月13日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入账。

　　2004年8月13日(T＋2日)，由保荐机构(主承销商)会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所以实际到账资金为准，为每一笔有效申购连续配号，每10张(1,000元)配一个申购号，并将配号结果送至各个证券交易网点。

　　②公布发行结果与中签率

　　2004年8月16日(T＋3日)，在指定的报纸上公布本次网上发行的中签率，刊登《发行结果公告》(其中包括网上网下分别的中签率和网下申购结果)。

　　③摇号与抽签

　　当网上有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。

　　2004年8月16日(T＋3日)，根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构(主承销商)和发行人共同组织摇号抽签。

　　④确认认购金牛转债数量

　　2004年8月17日(T＋4日)在指定的报纸上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购金牛转债数量，每一中签号码认购10张(1,000元)。

　　(4)清算与交割

　　①2004年8月12日(T＋1日)至2004年8月16日(T＋3日)所有申购资金由深交所冻结在结算银行的申购资金专户内，所冻结的资金按企业活期存款利率计算的利息(共三天)归发行人所有。有关申购资金划拨、冻结事宜,遵从深交所、登记公司有关规定。

　　②2004年8月16日(T＋3日)登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　③2004年8月17日(T＋4日)登记公司对未获发售的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未获发售的申购款；同时将中签的认购款项扣除发行手续费后划至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

　　④保荐机构(主承销商)收到登记公司划转的款项后，与网下资金汇总，将该款项于2004年8月17日(T＋4日)前(含该日)，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　⑤网上发行部分金牛转债债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行，有关数据由登记公司以软盘形式交给保荐机构(主承销商)和发行人。

　　三、网下向机构投资者配售

　　1、网下发行对象

　　按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证券监督管理委员会批准成立的证券投资基金；以及在中华人民共和国登记注册半年以上、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的金牛转债的法人；以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、网下发行数量

　　本次发行的金牛转债总额为7亿元人民币。初步确定：网下对机构投资者配售的数量为发行总额的50%，网上向一般社会公众投资者上网定价发行的数量为发行总额的50%。根据实际申购结果，按照网上和网下配售比例趋于一致的原则，保荐机构(主承销商)和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。回拨方法见本公告第一部分“本次发行基本情况”。

　　3、网下申购时间：2004年8月11日(T日)上午9：00至下午15：00，如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、网下定价发行方式

　　机构投资者在2004年8月11日(T日)以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构(主承销商)统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其配售金牛转债张数，确定的方法为：

　　(1)当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获金牛转债。

　　(2)当有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时，保荐机构(主承销商)计算配售比例，投资者将按该配售比例(配售比例＝网下配售金牛转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得配售，实际配售量按1,000元(10张)取整。

　　5、网下发行的申购办法

　　(1)申购规定

　　①所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为50万元(含50万元),超过50万元(5000张)的必须是10万元(1000张)的整数倍；申购上限为70,000万元(700万张)。参与本次申购的机构投资者申购资金必须为其自有资金，汇款银行账户和深交所的证券账户必须为其自有账户，申购并持有金牛转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有金牛转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　②机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购，但不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上方式申购,将比照一般社会公众投资者执行。

　　③网下申购的每个机构投资者可多次申购，但一经申报不得撤回。

　　④每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。

　　⑤本次网下发行的金牛转债不设持有期限制。

　　(2)申购程序

　　①办理开户手续

　　凡申购金牛转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。

　　②网下申购

　　欲参与本次网下发行的机构投资者应在2004年8月11日(T日)认真填写保荐机构(主承销商)制定的《河北金牛能源股份有限公司可转换公司债券机构投资者预约申购表》(见附件)的各项资料，并由其法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，于2004年8月11日(T日)15：00前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳A股证券账户卡复印件、2003年资产负债表和损益表、法定代表人授权委托书(如有)以及支付定金的划款凭证传真至保荐机构(主承销商)处。各机构投资者填写的预约申购表一旦传真至保荐机构(主承销商)处，即被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　上述文件原件请在2004年8月12日(T＋1日)前以特快邮政专递寄出或送达至保荐机构(主承销商)处，寄出时间以邮戳为准。(通信地址：上海市延平路135号企业融资总部，邮编：200042，请在显要位置注明“金牛转债预约申购表”字样)

　　(3)缴纳定金

　　①每一参与申购的机构投资者必须缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。机构投资者的申购定金必须在2004年8月11日(T日)15：00前划至保荐机构(主承销商)如下收款银行账户(划款时注明机构投资者名称和“金牛转债定金”字样)：

　　保荐机构(主承销商)指定账户为：

　　收款银行：建行上海市分行营业部

　　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　　银行账号：31001550400050003516

　　现代化支付系统号：105290036005

　　联行行号：52352

　　票据交换号：055504

　　②2004年8月13日(T＋2日)，由保荐机构(主承销商)、安永大华会计师事务所有限公司对定金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告，保荐机构(主承销商)根据定金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。确定网下配售清单，通知机构投资者缴纳配售余款。

　　③机构投资者若获得配售，其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，定金若有剩余，则多余部分在2004年8月16日(T＋3日)返还。

　　④冻结定金按同期企业活期存款利率计算的利息归发行人所有，利率按照中国人民银行的有关规定执行。

　　(4)获配通知和足额缴纳认购款

　　①2004年8月13日(T＋2日)，为方便投资者，本次发售结果确定后保荐机构(主承销商)将通过电子邮件或传真方式个别通知机构投资者获配金额和应缴/退的申购款金额。

　　②2004年8月16日(T＋3日)，保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得发售的机构投资者名单、每户获得发售的金牛转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金。无论获得配售的机构投资者是否收到个别通知，上述公告一经刊出，即视同已向其送抵获得配售及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。若定金大于认购款，则多余部分在2004年8月16日(T+3日)通知收款银行按原收款路径退回。

　　③获得配售的机构投资者应在2004年8月16日(T＋3日)下午15：00前必须将尚需缴纳的认购款足额划至保荐机构(主承销商)指定账户，在划款时请注明机构投资者名称和“金牛转债认购款”字样，并向保荐机构(主承销商)传真划款凭证。

　　保荐机构(主承销商)指定账户为：

　　收款银行：建行上海市分行营业部

　　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　　银行账号：31001550400050003516

　　现代化支付系统号：105290036005

　　联行行号：52352

　　票据交换号：055504

　　④敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在申购日后的第三个工作日2004年8月16日(T＋3日)15：00之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其所缴纳的定金不予退还，归保荐机构(主承销商)所有；其放弃认购的金牛转债由承销团包销，并由保荐机构(主承销商)将有关情况公告。

　　(5)清算交割

　　①登记公司在2004年8月18日 (T＋5日)对机构投资者获得配售的金牛转债进行债权登记。

　　②保荐机构(主承销商)在2004年8月17日(T＋4日)依据承销协议将网下认购款与网上认购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　6、本次网下向机构投资者配售的过程由上海市公证处到场见证，其将对配售过程是否按照本发行公告进行出具意见。

　　四、发行费用

　　1、本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　2、网上发行手续费以实际成交金额的2‰提取。根据各参与网上发行的证券交易网点的实际有效认购量计算，由保荐机构(主承销商)委托登记公司将此费用按比例划至各证券交易网点账户。

　　五、路演安排

　　为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2004年8月10日(T-1日)就本次发行在全景网(http：//www.p5w.net)举行网上路演。请广大投资者留意。

　　以上安排如有任何调整，以发行人和保荐机构(主承销商)的通知为准。

　　六、发行人和保荐机构(主承销商)

　　1、发 行 人：河北金牛能源股份有限公司

　　办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　电话：0319—2068232、2068312

　　传真：0319—2068888、2068666

　　联系人：刘彦春、邱玲

　　2、保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：上海市延平路121号三和大厦企业融资总部

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：邢汉钦、王文毅、张斌

　　国泰君安证券股份有限公司 河北金牛能源股份有限公司

　　二〇〇四年八月五日

　　附件

　　河北金牛能源股份有限公司可转换公司债券机构投资者预约申购表

　　填表说明：(以下部分可不回传，但应被视为本发行公告不可缺少部分，填表前请仔细阅读)

　　1、机构投资者在填写本表时，请仔细阅读本发行公告并遵守其中关于本次发行的有关规定。

　　2、本表一经填写并加盖公章后，送达或传真至保荐机构(主承销商)处，即构成参与申购的机构投资者发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其它后果，由机构投资者自行负责。

　　3、机构投资者申购资金必须为其自有资金，汇款银行账户和深交所的证券账户必须为其自有账户，申购并持有金牛转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　4、本表仅代表机构投资者对本次金牛转债的单方面认购意向，保荐机构(主承销商)对此表不做任何有关销售行为的承诺。

　　5、无效申购包括但不限于以下几种情况：

　　(1) 资金不实的申购；

　　(2) 非机构证券账户申购；

　　(3) 填报不完整或资料不实的申购。

　　6、每一机构投资者可多次申购，亦可追加申购，一经申报不得撤回。

　　7、此表可复制,但涂改无效。

　　8、表中栏目如果为空，请填写“无”。

　　9、退款银行名称、账户及账号必须与原汇款银行名称、账户及账号一致。

　　10、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后(须由其法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章)于2004年8月11 日(T 日)15:00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、2003年资产负债表和损益表、法定代表人授权委托书(如有)以及定金付款凭证传真或送达至国泰君安证券股份有限公司。

　　收件地址：上海市延平路121号三和大厦17层小会议室

　　收件人：吴国梅、王石、戴智慧、顾缨

　　传真：[phone]

　　电话：[phone]

　　邮政编码：200042

　　注：为保证文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”和“页码”；并请于传真后10 分钟内致电保荐机构(主承销商)予以确认。

　　11、上述文件原件请在2004年8月12日(T＋1日)前以特快邮政专递寄出或送达至保荐机构(主承销商)处，寄出时间以邮戳为准。(通信地址：上海市延平路135号企业融资总部 ，邮编：200042，请在显要位置注明“金牛转债预约申购表”字样)