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一般而言,可转债发行上市完成之后,发行人会希望转股能尽快完成,因为只有转股,才能实现投资人和发行人的双赢。影响转股的因素主要有转债条款、公司基本面和市场面,本文就此进行分析,希望能对发行人有一定的借鉴作用。
转债条款对转股的影响
转股价修正条款、赎回条款和回售条款是关联度非常高的三个条款,其中最关键的是转股价修正条款,它上联赎回条款,下联回售条款,和公司的基本面也高度相关,有许多的讲究。
市场上有一种观点认为转股价向下修正,一方面反映了公司成长性的不足,另外一方面对股价也会有较大的抑制作用,其实不然。首先公司的成长性不是由转股价决定的,其次修正转股价对股价的抑制作用是暂时的,只要修正得恰到好处,进入股价的中长期投资区域,将会起到股价和债价比翼齐飞的效果,而且修正转股价也是保护转债投资人利益,对改善公司形象也有一定的作用。例如江苏阳光抓住时机修正转股价之后,配合公司业绩的改善,得到投资人的认同,转债大量转股。
1、转股价修正条款。目前不少转债在这方面设计得不够灵活,对于上市公司而言,最好设置灵活的转股价修正触发条款,给自身创造更大的自由度。至于让董事会决定是否修正转股价、何时修正以及修正多少,都具有很大的不确定性,当转股价处于比较尴尬的位置,这类条款对股价的压力是比较大的,而自动修正条款则能够给投资人以明确的预期和判断,对股价的压力较小。当然它也有缺点,那就是股票价格容易受到操纵。尽管如此,市场化应该是转股价修正条款的进化方向。
2、赎回条款。该条款实际上与公司的成长性相辅相成,发行人应该客观地评估自身的成长性,不宜制定过高的赎回价,否则会给中期转股带来很大的困难,赎回价越高,转债持有人的胃口越大。
当然如果转债的发行量特别大,摊薄效应达30%以上,发行人可能希望缓慢转股,那么就可以考虑制定较高的赎回价,但必须有灵活的修正条款相配合,不然一旦成长性跟不上,也会带来较大的麻烦。此外,发行人还可以将赎回价制定成随时间呈阶梯状,给转债持有人以较大的转股压力。
3、回售条款。该条款存在的理由主要是保护投资人利益,其与转股价的修正条款相辅相成。
4、利息条款。实际上,纯债券价值只是理论计算所得,如能将其设计成前低后高,在中间某个时段强制赎回的话,那么对于发行人来说,是大有裨益的。
未来转股大环境分析
大盘是促进转股的重要环境,在中国股市一系列深层次的问题没有解决之前,对大盘过度乐观是不现实的。
我们正处在国际接轨的大前夜,投资理念和股票估值都在发生史无前例的变化,巨大的不确定性使我们面临着前所未有的系统性风险。如何在这动荡时期促进可转债的转股,对发行人而言,是一个很有现实意义的课题。
(上海证券报 海通证券研究所 文洲)
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