股改中转债对价地位亟待明确

　　张霞

　　在第一批4家试点公司中，金牛能源是唯一带有可转债的公司。股改方案中未对转债持有者支付任何对价，只是给了转债持有人19天短暂的转股机会。这直接导致了金牛转债转股速度急剧提升，最后4天共有2.87亿元可转债转股，股权登记日后未转股的转债数量已不足3000万元，停止了在交易所的交易。实际上，这是一个”逼迫”转债持有人转股的方案。 因为股权登记日后可转债价格将和股票价格一样自然除权，不提前转股损失会非常明显。

　　在第二批42家试点公司中，没有一家公司带有可转债，迄今为止，在证监会的有关文件中，对可转债在股改中的原则也并未提及，这使得可转债问题仍然处于法律盲区之中。目前，两市挂牌交易的可转债共有29只，市价总值约400亿元，相当于宝钢和长江电力的流通市值之和。如何妥善处理可转债在股改中的地位问题，保护转债持有人的利益不因股权分置改革而受到损害，是股改中亟待明确的重大问题之一。

　　笔者认为，作为转债的发行人，不应该、也不能够出台任何的政策，事实上逼迫持有人强制转股。如果公司因特殊原因(比如股权分置改革)造成转债的转股条件发生实质性变化，应该通过修正转股价的措施保证原有的转股条件得以继续维持。股权分置改革将造成股价重心的下移，已是不争的事实。很多以送股方式支付对价的公司，都是基于股改前后流通市值不受损害来计算对价率的，股数增加了，流通市值不变，只能是股价自然除权。此时若转股价不加以修正，必然大大降低可转债的股性，损害转债持有人的利益。

　　股改中对价支付方式不同，相应的可转债享受”对价”方式也应不同。笔者认为，凡是涉及到股价重心下移的股改方案，比如送股、派现方案，都应修正转股价。而缩股方案不造成股价的下跌，转债持有者会因股价的上涨自然受益，相当于自然享受了对价，其利益不会受到损害，就不必对转股价进行修正。

　　金牛能源公司认为，对价是支付给流通股东的，转债在转股之前，只是债权人，凭什么要享受对价呢？但结果是，公司事实上采取的”加速转股”的措施，使得97％的转债持有者通过转股享受到了对价，并没有明显起到减少”对价”支出的作用，只是人为地加快了转股速度而已。虽然对公司而言节约了转债的利息支出，但短期内对股价的压力也十分明显，而过快转股一定程度上也有违转债发行的初衷。

　　在股权分置改革即将全面铺开之际，笔者呼吁管理层尽快出台关于可转债的相关原则，稳定市场预期，确保转债持有人利益不因股权分置改革受到损害。