2006年中国航天科技集团公司企业债发行公告

　　释义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、本公司、集团公司、公司 ：指中国航天科技集团公司。

　　本期债券：指总额为人民币20亿元的2006年中国航天科技集团公司企业债券，简称“06航天债”。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年中国航天科技集团公司企业债券发行公告》。

　　发行章程：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年中国航天科技集团公司企业债券发行章程》。

　　主承销商：指中信证券股份有限公司和光大证券股份有限公司。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团。

　　担保人：指中国民生银行股份有限公司。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日及公休日）。

　　元：如无特别说明，指人民币元。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2006］637号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国航天科技集团公司

　　住所：北京市海淀区阜成路8号

　　法定代表人：张庆伟

　　联系人：胡苇、张陶、兰桂红、张越

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100037

　　二、承销团

　　（一） 主承销商：

　　1、中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　联系人：刘威、田来、王进、窦长宏

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100004

　　2、光大证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔16楼

　　法定代表人：王明权

　　联系人：陈海平、蒋文权、刘濛、王宁、刘靖靖

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　（二）分销商：

　　1、 航天科技财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区阜成路8号西配楼

　　法定代表人：胡鸿福

　　联系人：崔肖

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100830

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：吴荻、赵颖楠

　　联系地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100088

　　3、招商证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市益田路江苏大厦Ａ座38至45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：李玥

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号北京首钢国际大厦6层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100088

　　4、中信建投证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：黎晓宏

　　联系人：杜永良、王欣、谢丹

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100010

　　5、 联合证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼

　　法定代表人：马国强

　　联系人：甘小军、周猛、王鹏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518001

　　6、华欧国际证券有限责任公司

　　住所：上海市银城东路139号华能联合大厦1楼

　　法定代表人：陈学荣

　　联系人：邱琳、徐纯玉

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　7、山西证券有限责任公司

　　住所：山西省太原市府西街69号国际贸易中心东塔27层

　　法定代表人：赵树林

　　联系人：石泱、武爱军

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：030002

　　8、国民信托投资有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座9层

　　法定代表人：陈裕广

　　联系人：张旭升、王寰宇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　三、担保人：中国民生银行股份有限公司

　　住所：北京市东城区正义路四号

　　法定代表人：经叔平

　　联系人：李颖

　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街2号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100031

　　四、托管人

　　（一） 一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：孙凌志

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　（二） 二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　五、审计机构：中洲光华会计师事务所有限公司

　　住所：北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中心Ａ座7层

　　法定代表人：温秋菊

　　联系人：王宏利

　　电话：[phone]

　　传真： [phone]

　　邮政编码：100020

　　六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区光华路7号

　　法定代表人：关建中

　　联系人：张君

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100016

　　七、发行人律师：通力律师事务所

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔21楼

　　负责人：韩炯

　　经办律师：陈巍、陆艳敏

　　联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦1座27楼16－20单位

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100004

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：中国航天科技集团公司。

　　二、债券名称：2006年中国航天科技集团公司企业债券（简称“06航天债”）。

　　三、发行规模：20亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券期限为15年，采用固定利率形式，票面年利率为4．0％，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必须是1000元的整数倍且不少于1000元。

　　六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规的规定进行债券的转让和质押。

　　七、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市、上海市设置的零售网点公开发行。持有居民身份证（军人持军人有效证件）的中国公民及境内机构（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

　　八、发行期限：5个工作日，自2006年4月18日起至2006年4月24日止。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年4月18日。

　　十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2006年4月18日，本期债券存续期限内每年的4月18日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2006年4月18日起至2021年4月17日止，逾期不另计利息。

　　十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日：本期债券存续期内每年的4月18日为上一个计息年度的付息首日（如遇国家法定节假日及公休日则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十四、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。

　　十五、兑付首日：2021年4月18日（如遇国家法定节假日及公休日则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十六、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九、承销团成员：主承销商为中信证券股份有限公司，光大证券股份有限公司，分销商为航天科技财务有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、华欧国际证券有限责任公司、山西证券有限责任公司、国民信托投资有限公司。

　　二十、债券担保：中国民生银行股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　　二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ级。

　　二十二、上市安排：本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十三、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　　二十四、特别说明：中信证券股份有限公司和光大证券股份有限公司作为本期债券的联合主承销商共同负责本次发行的材料制作、发行申报、承销团组织、发行方案设计、发行阶段组织工作以及发行结束后付息、兑付、转托管、安排在国家批准的证券交易场所上市等工作。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　名称：中国航天科技集团公司

　　住所：北京市海淀区阜成路8号

　　法定代表人：张庆伟

　　注册资本：90．3544亿元

　　企业类型：全民所有制

　　二、发行人基本情况

　　发行人是经国务院批准，于1999年7月1日在原中国航天工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的拥有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力较强的特大型国有企业，由国务院直接管理。

　　发行人经营范围包括各类运载火箭、战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、专用机械设备、电子及通讯设备、材料制造、汽车及零部件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，专营国际商业卫星发射服务等。

　　发行人拥有中国运载火箭技术研究院、航天动力技术研究院、中国空间技术研究院、航天推进技术研究院、四川航天技术研究院、上海航天技术研究院、中国航天时代电子公司、航天空气动力技术研究院8个大型科研生产联合体、中国长城工业总公司、中国航天工程咨询中心以及若干直属单位，共有134家预算内企事业单位；职工总数约10万人，其中专业技术人员约5万人，中国科学院和中国工程院院士33人；控股或主要参股5家内地上市公司与3家香港上市公司。

　　发行人拥有多个以产品经营为主的产、研结合的经济技术实体，主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和多种战略、战术导弹武器系统的研究、设计、试制、生产和试验，具有大型系统工程管理的能力和经验，为国民经济建设、技术进步和国防现代化建设做出了卓越贡献。目前，发行人正在按照“发展航天，强大集团，改革创新，铸造一流”的方针，重点发展导弹武器系统、宇航技术与产品、民用产业三大主业，大力加强企业文化建设和信息化建设，努力向国际一流宇航公司的目标迈进。

　　截至2005年12月31日，公司资产总额803．76亿元，负债总额568．47亿元，净资产193．60亿元，2005年实现主营业务收入309．52亿元，净利润14．41亿元。

　　三、发行人控股上市公司基本情况

　　截止2005年12月31日，发行人共控股6家境内外上市公司，其基本情况如下：

　　（一）中国天地卫星股份有限公司

　　中国天地卫星股份有限公司（简称“中国卫星”，股票代码“600118”）前身为中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称“中国泛旅”），2002年，发行人收购了中国旅游商贸服务总公司持有的中国泛旅51％的股权，并更名为中国卫星。公司主营业务为小卫星制造及卫星应用。发行人通过其所属中国空间技术研究院等两家单位控股中国卫星51％股权。截止2005年12月31日，中国卫星总资产10．78亿元，净资产3．36亿元；2005年中国卫星实现主营业务收入4．4亿元，净利润615万元。

　　（二） 上海航天汽车机电股份有限公司

　　上海航天汽车机电股份有限公司（简称“航天机电”，股票代码“600151”）成立于1998年，1998年在上海证券交易所挂牌上市。航天机电主要从事于生产和开发汽车空调器，直流电机，风机，车用天线，传感器，离合器液压缸，中央电器总成，ＡＢＳ齿圈，涂装工程等以及复合材料产品，复合材料高压气瓶，太阳能产品，通讯产品以及家用电器等。发行人通过其全资子公司上海航天工业总公司等四家单位控股航天机电69．77％。截止2005年12月31日，航天机电总资产24．59亿元，净资产12．90亿元；2005年航天机电实现主营业务收入18．26亿元，净利润6000万元。

　　（三） 陕西航天动力高科技股份有限公司

　　陕西航天动力高科技股份有限公司（简称“航天动力”，股票代码“600343”）成立于1999年，2003年在上海证券交易所挂牌上市。航天动力是一家以航天军工流体技术（包括液体、气体）为核心技术，以从事系列民用产品的设计、开发、生产和销售为主营业务的技术密集型公司。发行人通过其全资子公司西安航天科技工业公司等五家单位控股航天动力59．45％。截止2005年12月31日，航天动力总资产6．61亿元，净资产4．24亿元；2005年航天动力实现主营业务收入1．85亿元，净利润2368万元。

　　（四） 长征火箭技术股份有限公司

　　长征火箭技术股份有限公司（简称“火箭股份”，股票代码“600879”）前身为武汉电缆集团股份有限公司（以下简称“武汉电缆”），1995年在上海证券交易所挂牌上市，1999年发行人收购了湖北万绿原实业股份有限公司持有的武汉电缆2585．64万股公司法人股，并更名为“火箭股份”，成为公司实际控制人。火箭股份是一家主要从事民用航天与运载火箭的配套装备、电子测量与自动控制、通信产品、记录设备、电连接器、继电器、传感器、卫星导航与卫星应用技术及产品的高科技公司。发行人通过其全资子公司中国航天时代电子公司控股火箭股份25．15％。截止2005年12月31日，火箭股份总资产22亿元，净资产11．7亿元；2005年火箭股份实现主营业务收入10亿元，净利润1．72亿元。

　　（五） 香港航天科技国际集团有限公司

　　香港航天科技国际集团有限公司（简称“香港航科”，股票代码“0031．ＨＫ”）前身为康力投资有限公司，1993年发行人在香港收购了康力投资有限公司51％股权，并更名为“香港航科”。香港航科主营业务为网络信息技术、卫星应用技术和科技工业。发行人控股香港航科41．91％。截止2005年12月31日，香港航科总资产22．23亿港元，净资产10．85亿港元；2005年香港航科实现主营业务收入16．91亿港元，净利润总额9518万港元。

　　（六） 香港航天科技通信集团有限公司

　　香港航天科技通信集团有限公司（简称“香港航通”，股票代码“1185．ＨＫ”）成立于1997年，1997年在香港证券交易所挂牌上市，主要从事电子和通信产品设计、开发、生产、销售、系统集成和专业系统服务。发行人通过其所属中国运载火箭技术研究院控股香港航通44．17％。截止2005年12月31日，香港航通总资产3．96亿港元，净资产1．83亿港元；2005年香港航通主营业务收入1．85亿港元，净利润30万港元。

　　第五条 担保人简况

　　本期债券由中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国民生银行于1996年在北京正式成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。

　　2000年12月19日，中国民生银行Ａ股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。2003年3月18日，中国民生银行40亿元可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。2004年11月8日，中国民生银行通过银行间债券市场发行了58亿元次级债券。

　　2005年，在《银行家》杂志公布的中国商业银行竞争力报告中，中国民生银行综合竞争力排名第二；据2005年英国《银行家》杂志公布，在亚洲200家银行中按总资产排名，民生银行位列第28位。

　　截至2005年12月31日，中国民生银行总资产5573．73亿元，净资产154．54亿元。2005年中国民生银行实现利息收入净额125．36亿元，实现净利润27．60亿元。

　　中国民生银行资金实力、资信状况等条件，符合《担保法》及其他相关法规对担保人资格的要求。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。在本期债券存续期间及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司，分销商航天科技财务有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、华欧国际证券有限责任公司、山西证券有限责任公司、国民信托投资有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

　　第七条 信用评级

　　本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定，信用等级为ＡＡＡ级。主要评级观点如下：

　　一、国防现代化建设、国民经济的快速稳定发展所带来的巨大需求，为公司的进一步发展提供了很好的市场空间。

　　二、公司在航天重点领域产品垄断性较强，且具有不可替代的作用。

　　三、公司拥有众多的科技人才，具有强大的科研实力，在我国的科学技术创新和应用方面处于领先地位。

　　四、公司在民用产业领域形成了一批以上市公司为代表的核心企业，为公司进一步拓展民用产业奠定了良好基础。

　　五、国家支持和各项优惠政策有利于公司的稳定发展。

　　六、中国民生银行股份有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，具有很强的增信作用。

　　总体看，公司对本期债券具有很强的偿债能力。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券以实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规的规定进行债券的转让和质押。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点以及在北京市、上海市设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点详见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本发行公告和发行章程对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依国家有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依国家有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券在证券交易所上市交易的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。

　　五、在本期债券的存续期内，若发行人将其在本期债券下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审核部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人继承本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2007年至2021年每年的4月18日（如遇国家法定节假日及公休日则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应交纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2021年4月18日（如遇国家法定节假日及公休日则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是发行人首次公开发行的企业债券，截至目前，发行人没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业债券。

　　第十三条 募集资金的用途

　　本期债券募集资金20亿元，将全部用于中国广播电视卫星直播系统空间段项目、广播电视Ｃ频段专用卫星项目、风电设备项目、风电场项目、韦曲航天科技民用产品产业化基地和永丰产业基地的建设。

　　一、中国广播电视卫星直播系统空间段项目

　　本项目的建设规模为一主一备两颗卫星共44个Ｋｕ频段转发器及相应的一主一备地面测控站建设工程。项目总投资35亿元，财务内部收益率6．74％。

　　二、广播电视Ｃ频段专用卫星项目

　　本项目的建设规模为三颗卫星共58个Ｃ频段转发器及相应的两个地面测控站建设工程。项目总投资49．58亿元，财务内部收益率7％。

　　三、风电设备项目

　　本项目在南通经济技术开发区建设1．5兆瓦风力发电机组总装厂和叶片厂。项目总投资10．13亿元，财务内部收益率为11．92％。

　　四、风电场项目

　　本项目开发建设总装机容量为100．5兆瓦的风电场，可享受国家颁布的税收、融资等优惠政策。项目总投资为8．72亿元，财务内部收益率9．04％。

　　五、韦曲航天科技民用产品产业化基地

　　韦曲航天科技民用产品产业化基地主要用于生物化工设备、特种阀门、热能工程等项目的产业化建设，主要完成基础设施建设以及设备技术改造。项目总投资为10．15亿元，财务内部收益率为19．80％。

　　六、永丰产业基地

　　永丰产业基地主要在北京永丰高科技产业园区建设光机电产业基地，形成惯性导航、航天电子信息、测控通讯和ＭＥＭＳ系统技术的科研、试验和生产能力。项目总投资为14．02亿元人民币，财务内部收益率为14．14％。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　一、风险

　　（一）与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

　　3、流动性风险

　　本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

　　（二）与发行人相关的风险

　　1、政策性风险

　　国家宏观经济政策、行业政策与国家高新技术产业政策调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生影响。

　　2、经济周期风险

　　发行人的民用产品盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，需求可能减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　3、产品销售风险

　　发行人发展的民用产品市场前景良好，但仍受许多不确定因素影响，例如市场对产品的认知程度、竞争带来的销售价格、成本变化等不确定因素。

　　4、财务风险

　　2005年2月24日，发行人按照国资委《关于中国航天科技集团公司清产核资结果及执行＜企业会计制度＞的批复》（国资清办［2005］176号），对公司年度财务报表进行了追溯调整，当期一次性核减期初未分配利润共计220，315．0万元，其中：原制度损失26，842．0万元，预计损失193，473．0万元。上述调整事项对公司2004年度和2005年度财务报表中的可分配利润项目产生显著影响，导致2004年度和2005年度可分配利润为负值。

　　（三）与投资项目相关的风险

　　1、项目管理的风险

　　本期债券投资项目均为大型建设项目，投资规模大、建设周期长，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。

　　2、风电设备市场竞争风险

　　目前国内外几家大型设备供应商争相抢占国内风电设备市场，国外的竞争对手拥有独特的技术优势，国内的竞争对手也纷纷引入先进技术，市场竞争日益激烈。

　　3、卫星应用项目的风险

　　卫星应用项目投资规模大，技术复杂，在卫星研制、发射、运营等诸多环节都存在风险，上述环节风险将会对卫星项目投资的回收产生影响。

　　二、对策：

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　　2、偿付风险的对策

　　发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。本期债券由中国民生银行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，保障了本期债券按时还本付息。

　　3、流动性风险的对策

　　本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

　　（二）与发行人相关的风险对策

　　1、政策性风险的对策

　　发行人对宏观经济政策、国家产业政策及国家高新技术产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。此外，发行人具有多年从事国家高新技术研究的经验和技术储备，具备人、财、物方面雄厚的基础，有利于发行人的长期发展。

　　2、经济周期风险的对策

　　虽然经济周期对于民用产业的影响比较明显，但发行人独特的产品组合有效地抵消了经济周期变动带来的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响。

　　3、产品销售风险的对策

　　发行人在充分利用军民两用技术成果、消化吸收先进技术的基础上积极进行自主创新，保持产品技术含量和先进性，加强管理、提高质量、降低成本，提高产品竞争力，充实营销队伍，重视销售和售后服务工作，进一步开拓市场，提高竞争力，减少市场风险。

　　4、财务风险的对策

　　发行人为防止国有资产流失，规范已核销资产的管理、处置等行为，制定了《中国航天科技集团公司账销案存资产管理办法》，对账销案存资产进行进一步清理、追索和处置，并着力强化效能监察工作，通过经济考核加强管理。同时，公司具备良好盈利能力，2005年度已通过税后盈利14．4亿元和盈余公积补亏0．4亿元，消化上年度亏损挂账14．8亿元。

　　（三）与投资项目相关的风险对策

　　1、项目管理风险的对策

　　工程建设采用招标形式，降低造价，保证质量。发行人通过建立完善适用的工程建设管理程序体系，实现管理科学化、规范化、程序化，确保在建工程在造价、进度、质量、安全等方面的可控、在控，最大限度地降低项目建设风险。

　　2、风电设备市场竞争风险的对策

　　目前可再生能源发电的市场容量非常庞大，有国际质量认证的风力发电组供不应求。与国外可再生能源风电设备制造商相比，发行人更了解中国市场，并与国内大型发电商建立了战略合作，并长期保持良好的合作关系，对市场需求的判断与决策更符合中国国情。此外，发行人已经积累了十余年的风力发电设备制造经验，与全球著名的风机制造商签订合作协议，成立了合资公司。发行人将在国内风电设备市场竞争中继续保持领先优势。

　　3、卫星应用项目风险的对策

　　发行人强大的品牌优势和技术优势为卫星运营创造了良好的外部形象，形成了较高的品牌价值。发行人拥有多项自主知识产权和专利，在卫星运营、大型通信站系统建设、卫星通信网络建设、卫星通信站及网络的应用设备研制方面，积累了丰富的技术经验，在国内同行业竞争中处于优势地位。发行人通过提高技术能力、提高产品质量和可靠性，最大限度地避免卫星发射、运营的风险，保证投资按期回收。

　　第十五条 发行人与担保人的主要财务数据与指标

　　一、发行人2003年至2005年经审计的主要财务数据与指标

　　单位：人民币万元

　　二、担保人2003年至2005年经审计的主要财务数据与指标

　　单位：人民币百万元

　　三、发行人2003年、2004年、2005年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表 （见附表二至附表四）

　　四、担保人2003年、2004年、2005年经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表（见附表五至附表七）

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　本期债券的发行人律师通力律师事务所已出具法律意见书。通力律师事务所认为：

　　一、发行人具备发行本期债券的主体资格。

　　二、发行人本期债券的发行已取得了发行人公司内部所需取得的内部批准、授权， 该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　三、发行人申请本次债券发行符合《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的实质条件。

　　四、本期债券的担保人符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》等法律法规所规定的为本期债券提供担保的主体资格。《担保函》之内容合法有效并可依其条款强制执行。

　　五、《承销协议书》的内容合法有效。

　　结论意见：发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权；发行人具备《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格和条件。

　　第十七条 其它应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后6个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、本期债券利息收入所得税

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　三、备查文件

　　（一） 国家有关部门对本期债券的批准文件；

　　（二） 2006 年中国航天科技集团公司企业债券发行章程；

　　（三） 发行人2003 年、2004 年和2005年经审计的财务报告；

　　（四） 中国民生银行股份有限公司2003 年、2004 年和2005年经审计的财务报告；

　　（五） 大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（六） 担保人为本期债券出具的担保函；

　　（七） 通力律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　　四、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）中国航天科技集团公司

　　地址：北京市海淀区阜成路8号

　　联系人：胡苇、张陶、兰桂红、张越

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　联系人：刘威、田来、王进

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（三）光大证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔16楼

　　联系人：陈海平、蒋文权、刘濛、王宁、刘靖靖

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2006年中国航天科技集团公司企业债券发行网点表

　　注：带＊者为面向个人投资者的零售网点

　　附表二：

　　发行人2003年－2005年合并资产负债表

　　单位：人民币万元

　　附表三：

　　发行人2003年－2005年合并利润及利润分配表

　　单位：人民币万元

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2006年中国航天科技集团公司企业债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年中国航天科技集团公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　发 行 人： 中国航天科技集团公司

　　主承销商： 中信证券股份有限公司

　　光大证券股份有限公司