山东省高速公路集团有限公司公司债券发行公告

　　释 义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、山东高速：指山东省高速公路集团有限公司。

　　本期债券：指总额为人民币10亿元的“2006年山东省高速公路集团有限公司公司债券”。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年山东省高速公路集团有限公司公司债券发行公告》。

　　发行章程：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2006年山东省高速公路集团有限公司公司债券发行章程》。

　　主承销商：指中信证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：中国农业银行授权其山东省分行提供担保。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任偿付保函。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　实名制记账式：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。

　　元：指人民币元。

　　法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日)。

　　第一条 本期债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2006］565号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：山东省高速公路集团有限公司

　　住所：山东省济南市舜耕路21号

　　法定代表人：孙亮

　　联系人：周智勇、于冰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：250002

　　网址：http：／／www.sdexpressway.cn

　　二、承销团

　　(一)主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　联系人：刘威、梁爽、窦长宏、汤俊

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100004

　　网址：http：／／www.citics.com

　　(二)副主承销商

　　1. 中国国际金融有限公司

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：邓浩、周学韬

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100004

　　2. 中信万通证券有限责任公司

　　住所：山东省青岛市崂山区香港东路316号

　　法定代表人：史洁民

　　联系人：刘国锋

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：266071

　　3. 西南证券有限责任公司

　　住所：重庆市渝中区临江支路2号

　　法定代表人：蒋辉

　　联系人：郭树海、李军、赵菲

　　联系地址：北京市金融街35号国际企业大厦A座4层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　4. 招商证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：张志刚、李玥

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100088

　　(三)分销商

　　1. 中信信托投资有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

　　法定代表人：居伟民

　　联系人：施坚、王宇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100004

　　2. 第一创业证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　法定代表人：刘学民

　　联系人：沈继燕

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518028

　　3. 德邦证券有限责任公司

　　住所：辽宁省沈阳市沈河区小西路49 号

　　法定代表人：王军

　　联系人：董朝晖、赵峰

　　联系地址：上海市浦东南路588号浦发大厦26楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　4. 民生证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区朝外大街16号

　　法定代表人：岳献春

　　联系人：邢欣、赵锦燕

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100020

　　5. 英大国际信托投资有限责任公司

　　住所：山东省济南市市中区馆驿街318号

　　法定代表人：耿留琪

　　联系人：曲建平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：250001

　　三、担保人：中国农业银行授权其山东省分行提供担保

　　营业地址：济南市经七路168号

　　负责人：刁钦义

　　联系人：祁奕奕

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：250001

　　四、托管人

　　(一)一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：孙凌志

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　(二)二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　五、审计机构：山东正源和信有限责任会计师事务所

　　住所：山东省济南市泺源大街53号

　　法定代表人：毕建华

　　联系人：程昕、王新宇

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：250011

　　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法定代表人：凌则提

　　联系人：刘固、王中坤

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100031

　　七、发行人法律顾问：山东康桥律师事务所

　　住所：山东省济南市泺源大街150号中信广场5层

　　经办律师：宿红、宫香基

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：250011

　　八、承销团法律顾问：北京市四海通程律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO写字楼B座905室

　　经办律师：徐扬、刘刚

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100022

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：山东省高速公路集团有限公司。

　　二、债券名称：2006年山东省高速公路集团有限公司公司债券(简称“06鲁高速债”)。

　　三、发行总额：人民币10亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为20年期固定利率债券，票面年利率为4.10%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。

　　六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。

　　七、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市、山东省设置的零售营业网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内机构 (国家法律、法规另有规定的除外)均可购买。

　　八、发行期限：5个工作日，自发行首日至2006年4月13日。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年4月7日。

　　十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券的存续期内每年的4月7日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2006年4月7日至2026年4月6日。

　　十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日： 2006年至2026年每年的4月7日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十四、集中付息期：自每年的付息首日起20个工作日(包括付息首日当天)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

　　十五、兑付首日：2026年4月7日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(包含兑付首日当天)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销

　　十九、承销团成员：主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为中国国际金融有限公司、中信万通证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、招商证券股份有限公司，分销商为中信信托投资有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、民生证券有限责任公司和英大国际信托投资有限责任公司。

　　二十、债券担保：本期债券由中国农业银行授权中国农业银行山东省分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AAA。

　　二十二、上市安排：本期债券发行结束6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　企业名称：山东省高速公路集团有限公司

　　住所：山东省济南市舜耕路21号

　　法定代表人：孙亮

　　注册资本：295，856.9万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　二、发行人基本情况

　　发行人前身是1997年7月成立的山东省高速公路有限公司。1999年6月，经山东省人民政府鲁政字［1999］136号文批准，山东省高速公路有限公司企业性质变更为国有独资公司，名称相应变更为山东省高速公路有限责任公司。2002年6月，山东省经贸委、山东省统计局以鲁经贸企字［2002］409号文件确认为国有独资特大型企业。2005年1月19日，公司名称变更为山东省高速公路集团有限公司。山东省国资委为发行人的唯一出资人。

　　山东高速的主营业务以交通基础设施，交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理为中心，目前已构建起了包括施工、运营管理与养护、信息技术等业务为一体的完整产业链。

　　发行人作为山东省最大的高速公路建设企业投资主体，路桥业务是其资产和利润增长的重要支撑。路桥业务的主要收入来源于通行费。近几年，山东高速所管辖的公路交通流量年增长幅度平均达到25%(含山东基建所属的济青路)，车流密度明显增大，通行费收入保持稳定增长。

　　截止2004年12月31日，山东高速的总资产为264.23亿元，净资产为113.5亿元。2002年、2003年和2004年，主营业务收入分别为15.51亿元、22.72亿元、31.82亿元，净利润分别为2.51亿元、1.46亿元、2.85亿元。根据山东高速未经审计的财务快报，2005年，山东高速实现营业收入58.8亿元，净利润5.6亿元。

　　三、发行人主要控股上市公司基本情况

　　目前，山东高速主要的控股上市公司基本情况如下：

　　山东基建股份有限公司(简称“山东基建”，股票代码“600350”)成立于1999年，于2002年3月18日在上海证券交易所上市。山东基建从事对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费、救援、清障等业务。山东高速持有山东基建62.34%的股份。截止2004年底，山东基建总资产为83.1亿元人民币，股东权益为68.63亿元人民币；2004年实现主营业务收入20.64亿元人民币，净利润6.21亿元人民币。

　　第五条 担保人简况

　　中国农业银行授权中国农业银行山东省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国农业银行为国有独资商业银行，成立于1979年。中国农业银行被《财富》评为2004年世界500强企业之一。截止2004年末，中国农业银行各项资产总额40，137.69亿元，各项贷款余额25，900.72亿元，各项存款余额34，915.49亿元。目前，该银行拥有近36，000个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。

　　中国农业银行山东省分行是中国农业银行所属分支机构，截止2004年末，中国农业银行山东省分行的资产总额为1，913.91亿元，本、外币存款余额共计1，824.66亿元，本、外币贷款余额共计1，416.81亿元。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商中国国际金融有限公司、中信万通证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、招商证券股份有限公司，分销商中信信托投资有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、民生证券有限责任公司和英大国际信托投资有限责任公司组成承销团，以余额包销方式进行承销。

　　第七条 信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司的主要评级观点如下：

　　一、山东高速作为山东省国有大型交通企业，在山东省区域经济发展中占有重要地位，得到地方政府的大力支持。

　　二、区位优势明显，区内经济快速增长。作为连接经济发达的环渤海湾和长三角的通道，山东省经济发展水平较高，货运及客运量增长较快，预计未来省内交通运输需求仍将保持增长，未来高速公路的发展具有较为广阔的发展前景。

　　三、主业突出，经营规模较大，主营业务现金获取能力稳定增长。山东省是国内高速公路通车里程最长的省，公司目前经营及在建项目较多，而且山东省内国有路桥资产将逐步划拨给公司，公司未来发展具有较大的潜力。

　　四、高速公路信息化管理程度较高。公司管理的公路实现了通信、监控、收费三大网络的互联互通、信息共享和收费“一卡通”，具有今后向不停车收费和实现全自动收费平滑升级的能力。

　　五、强有力的担保。中国农业银行是四大国有商业银行之一，其较强的财务实力和有力的政府支持对本期公司债券的本息偿还提供了较强的保障作用。

　　总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅(www.chinabond.com.cn)或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第九条 本期债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市、山东省设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　　一、接受本发行公告和发行章程对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　(四)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担

　　保函条件相当的担保函；

　　(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　(一)本期债券在存续期内每年付息1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2007 年至2026年每年的4月7日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日)。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20 个工作日(含付息首日当日)。

　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　(三)根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　(一)本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2026年4月7日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日)，集中兑付期为兑付首日起的20 个工作日(含兑付首日当日)。

　　(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人无已发行未兑付的债券。

　　第十三条 筹集资金的用途

　　本期债券募集资金10亿元将全部用于青银高速山东段(齐河至夏津)、济南绕城高速公路北线、威海至乳山高速、菏泽至关庄高速等项目，里程共计289.79公里，计划投资总额93.16亿元。

　　一、青银高速山东段(齐河至夏津)项目

　　该项目是国道主干线青岛至银川公路山东段的一部分，起自齐河县的晏城镇，止于鲁冀界夏津县渡口驿乡西的卫运河，途经齐河、禹城、高唐、夏津四县市，全长88.39公里。该项目总投资为21亿元人民币。

　　二、济南绕城高速公路北线项目

　　济南绕城高速公路北线是青银线上的重要路段，分青银线和青银-济聊连接线两部分，路线全长63.6公里。青银线起点位于济青高速公路K27唐王镇南，止于京福高速公路与青银线齐河-夏津段相交的齐河北互通立交；青银-济聊连接线起于青银线K32附近的表白寺立交，止于京福高速公路与济聊高速公路相交的齐河南立交。本项目总投资金额为34.16亿元。

　　三、威海至乳山高速项目

　　该项目是国家重点公路威海-乌海线威海至青岛支线的重要组成部分，它北起威海市环萃区江家寨，连接疏港公路，经文登市、乳山市，在乳山市水井子村南与已建的乳山～即墨(青岛)一级公路相接，路线全长76.8公里。该项目总投资为21亿元人民币。

　　四、菏泽至关庄高速项目

　　该项目是日照至南阳公路的重要路段，也是国道主干线连云港至霍尔果斯和日照至东明高速公路的连接线，本项目起自菏泽市东北部的王桥村止于东明县马头镇关庄村(鲁豫界)，途经菏泽市牡丹区、开发区、定陶县、曹县、东明县等五县(区)，路线全长61公里。本项目总投资金额为17亿元人民币。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　一、风险

　　(一)与债券相关的风险

　　1.利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率会产生波动。由于本期债券期限较长且采用固定利率结构，在本期债券存续期内，不排除因市场利率上升导致投资者投资本期债券收益水平相对降低的可能。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素致使市场环境发生变化，而山东高速不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

　　3、流动性风险

　　在本期债券发行上市之前，山东高速没有债券在公开市场上交易的纪录。集团公司无法保证本期债券一定能够在发行结束后尽快上市，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。

　　(二)与发行人相关的风险

　　1、经营风险

　　公路项目一般需要数年方可完工及开始产生收入。社会对交通运力的需求受经济周期及区域经济发展状况、汽车保有量、交通方式的变化、现有平行国道与省道分流、竞争性公路的建设、其它交通运输方式等因素的影响，因而对新建项目未来车流量的预估存在一定的不确定性。

　　另外，某些自然灾害的发生，如洪涝、塌方、地震等均可能对公路造成严重破坏，导致公路无法正常通行，减少发行人的车辆通行费收入。

　　2、行业风险

　　公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。发行人所经营的收费公路经营效益受国民经济尤其是山东省经济持续增长的影响，其车流量与车辆通行费收入尤其与山东省的经济活力密切相关。因此，车流量增速能否维持在较高水平对发行人的经营业绩有一定的影响。

　　3、政策风险

　　发行人所从事的公路产业和运输产业属国家产业政策支持范围。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。如果国家减少扶持政策或在实施上增加限制，发行人收益将可能受到负面影响。

　　二、对策

　　(一)与债券相关的风险对策

　　1、利率风险对策

　　本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、兑付风险对策

　　山东高速将通过发挥交通基础设施行业的优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，充分利用山东省政府推动公司集团化、规模化、集约化发展的政策机遇，增加收入，控制业务运营成本，提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，进一步做强做大，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

　　(1)山东高速将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强公路项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

　　(2)山东高速目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。在本期债券正式发行之前，山东高速将会根据最终的债券期限品种制定债券偿债资金安排计划，并设立专户管理。

　　(3)山东高速将通过采取投资项目股权多元化、融资渠道多元化等措施，积极调动社会资金，分散投资风险，降低资金成本，确保交通网络如期建成，进一步提高规模竞争优势。

　　(4)本期债券选择实力雄厚的机构为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任担保，充分保障了本期债券的还本付息。

　　3、流动性风险对策

　　发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　(二)与发行人相关的风险对策

　　针对以上风险和影响，山东高速将积极采取以下措施，将风险和影响因素降到最低程度：

　　1、经营风险对策

　　高速公路基础设施是目前国家产业政策的重点扶持行业之一。国家2010 年远景目标纲要中明确指出大力发展基础设施建设，尤其是高等级公路对稳定和发展国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。“十一五”期间，我国高速公路建设仍将快速发展，将新建高速公路2.4万公里以上，至2010年，总里程将达到6.5万公里。届时，国家高速公路网骨架将基本形成。山东省是国内经济最发达的地区之一，交通运输依然处在瓶颈状态，发展空间巨大。

　　在行业内部竞争的控制方面，根据山东省公路网的规划，省内不会出现重复建设的情况，因而作为山东省最大的公路建设投资主体，山东高速不存在行业内部竞争的压力。就投资建设项目而言，山东高速在项目可行性研究阶段，对未来车流量要做科学严谨的论证，并充分考虑未来车流量增长因素。

　　《公路法》、《收费公路管理条例》及相关法律法规的颁布实施，也为收费公路的正常营运提供了法律保障。

　　2.行业风险对策

　　针对经济周期因素的影响，发行人将充分利用自身在山东省公路产业和运输产业的特殊地位，继续完善该地区公路网尤其是高速公路网络的建设。发行人将本着积极慎重的原则，凭借自身公路经营经验和专业优势，前瞻性地把握市场机会，参与更多高速公路开发建设及管理工作，同时，加强对收费公路的经营管理，采用积极有效的营销策略消减由于经济周期波动而导致部分路段车流量减少的负面影响。

　　3.政策风险对策

　　发行人将加强政策信息的收集与研究，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断政策的变化，同时根据国家政策变化，及时研究应对策略，同时加强与主管部门的沟通，降低政策风险。

　　第十五条 发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　一、发行人2002年、2003年和2004年经审计及2005年未经审计的主要财务数据与指标1

　　金额单位：万元

　　注1：发行人2005年财务数据为未经审计的财务快报数

　　二、中国农业银行2002年、2003年和2004年经审计的主要财务数据

　　金额单位：亿元

　　三、中国农业银行山东省分行2002年、2003年和2004年主要财务数据2

　　金额单位：亿元

　　注2：中国农业银行山东省分行的主要财务数据均为未经审计的管理报表数据

　　四、发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并资产负债表(见附表二)。

　　五、发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并利润表(见附表三)。

　　六、发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并现金流量表(见附表四)。

　　七、中国农业银行2002年、2003年和2004年经审计的资产负债表(见附表五)。

　　八、中国农业银行2002年、2003年和2004年经审计的利润表(见附表六)。

　　九、中国农业银行2004年合并现金流量表(见附表七)。

　　十、中国农业银行山东省分行2002年、2003年和2004年资产负债表(见附表八)。

　　十一、中国农业银行山东省分行2002年、2003年和2004年利润表(见附表九)。

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　发行人为本期债券的发行而聘请的法律顾问山东康桥律师事务所已出具法律意见书。山东康桥律师事务所认为：

　　1、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具有独立的法人资格，具备法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。

　　2、发行人本次发行已获合法授权和发行额度确认。

　　3、发行人本次公开发行公司债券，符合《企业债券管理条例》及法律、法规和规范性文件规定的发行债券的实质条件。

　　4、根据会计师事务所出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，发行人具有连续盈利的经营业绩，最近三年年平均可分配利润可以支付本次发行债券的一年的利息，资金状况良好，具备偿债能力。

　　5、本次发行募集资金用于青银高速公路齐河至夏津段、济南绕城高速公路北线、威海至乳山高速公路及菏泽至关庄高速公路的项目建设，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。

　　6、发行人《2006年山东省高速公路集团有限公司公司债券发行章程》的内容是真实、准确、完整的，符合规范性文件的规定和要求。

　　7、根据合理审查和发行人的承诺，未发现发行人最近三年来存在违法和重大违规行为。

　　8、发行人本次发行符合有关公司债券发行的规定，待取得国家发展和改革委员会的核准后即可实施。

　　综上所述，发行人符合发行公司债券的主体资格和各项条件。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、税务说明：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　二、流动性安排：发行人积极向经批准的国内证券交易场所或其主管部门提出交易流通申请，并争取尽快实现本期债券在经批准的国内证券交易场所交易流通。

　　三、备查文件

　　投资者在阅读本发行公告的同时应参阅以下备查文件：

　　(一)国家发改委对本期债券的发改财金［2005］2800号批文

　　(二)《2006年山东省高速公路集团有限公司公司债券发行章程》

　　(三)发行人2002年、2003年和2004年经审计的财务报告

　　(四)中国农业银行2002年、2003年和2004年经审计的财务报告

　　(五)中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券提供的信用评级报告

　　(六)担保人中国农业银行山东省分行为本期债券出具的担保函

　　(七)山东康桥律师事务所为本次发行出具的法律意见书

　　四、查询地点

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　(一)山东省高速公路集团有限公司

　　地 址：山东省济南市舜耕路21号

　　联 系 人：周智勇、于冰

　　电 话：0531-85693841／85693534

　　传 真：0531-82973315

　　邮政编码：250002

　　(二)中信证券股份有限公司

　　地 址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　联 系 人：刘威、梁爽、窦长宏、汤俊

　　电 话：010-84588272

　　传 真：010-84868313

　　邮政编码：100004

　　此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本发行公告及《2006年山东省高速公路集团有限公司公司债券发行章程》全文：

　　http：／／www.sdexpressway.cn

　　http：／／www.citics.com

　　如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2006年山东省高速公路集团有限公司公司债券发行网点表

　　注：表中带 ＊ 号的为对个人零售的网点。

　　附表二：

　　发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并资产负债表

　　(根据中国会计准则编制)

　　金额单位：万元

　　发 行 人:

　　山东省高速公路集团有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　主承销商：

　　附表三：

　　发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并利润及利润分配表

　　(根据中国会计准则编制)

　　金额单位：万元

　　附表四：

　　发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并现金流量表

　　(根据中国会计准则编制)

　　金额单位：万元

　　附表五：

　　中国农业银行2002年、2003年和2004年经审计的合并资产负债表

　　(根据中国会计准则编制)

　　金额单位：亿元

　　附表六：

　　中国农业银行2002年、2003年和2004年经审计的合并利润表

　　(根据中国会计准则编制)

　　金额单位：亿元

　　附表七：

　　中国农业银行2004年经审计的合并现金流量表

　　(根据中国会计准则编制)

　　金额单位：亿元

　　附表八：

　　中国农业银行山东省分行2002年、2003年和2004年资产负债表摘要

　　(根据中国会计准则编制)

　　金额单位：亿元

　　附表九：

　　中国农业银行山东省分行2002年、2003年和2004年利润表摘要

　　(根据中国会计准则编制)

　　金额单位：亿元