2006年广东机场管理集团公司企业债券发行公告

　　释义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人或本公司：指广东省机场管理集团公司。

　　本期债券：指总额为10亿元的“2006年广东省机场管理集团公司企业债券”。

　　元：指人民币元。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2006年广东省机场管理集团公司企业债券发行公告》。

　　发行章程：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2006年广东省机场管理集团公司企业债券发行章程》。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：指中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行提供担保。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　主承销商：指中国国际金融有限公司。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2006］ 470号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：广东省机场管理集团公司

　　住所：广东省广州市机场路

　　法定代表人：刘子静

　　联系人：孙广平

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510403

　　二、承销团

　　（一）主承销商：中国国际金融有限公司

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：卢凯，甘霖，朱晓莉，邹炎

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100004

　　（二）副主承销商

　　1． 广发证券股份有限公司

　　住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：陈艺红，陈植

　　联系地址：广东省广州市天河北路大都会广场41楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510075

　　2． 长城证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16－17层

　　法定代表人：魏云鹏

　　联系人：张谧

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518034

　　（三）分销商

　　1． 广州证券有限责任公司

　　住所：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

　　法定代表人：吴张

　　联系人：温宇辉，胡瑜萍

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510095

　　2． 平安证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

　　法定代表人：叶黎成

　　联系人：徐丽，胡建新

　　联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦901

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　3．招商证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38至45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：程俊桥，李钥

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100088

　　三、担保人：中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行提供担保

　　营业场所：广东省广州市东风中路509号

　　负责人：吴建杭

　　联系人：彭程，刘乐乐

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510045

　　四、托管人

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：孙凌志

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　五、审计机构：广东康元会计师事务所有限公司

　　住所：广东省广州市天河区体育西路57号13楼

　　法定代表人：黄印能

　　联系人：张琪娜

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510620

　　六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区光华路7号

　　法定代表人：关建中

　　联系人：李琪

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ座20层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100016

　　七、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

　　住所：北京市朝阳区朝阳门外大街联合大厦15层

　　经办律师：王英哲，张承

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100020

　　八、承销团律师：北京市通商律师事务所

　　住所：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦714室

　　经办律师： 徐晓飞，詹越

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100022

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：广东省机场管理集团公司

　　二、债券名称：2006年广东省机场管理集团公司企业债券（简称“06粤机场债”）。

　　三、发行总额：10亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，票面年利率为4．0％，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　五、发行价格：债券面值100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不得少于人民币1，000元。

　　六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和质押。

　　七、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在广东省设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　八、发行期限：7个工作日，自发行首日至2006年4月3日。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年3月24日。

　　十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月24日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2006年3月24日至2016年3月23日。

　　十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日：2007年至2016年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天）。

　　十五、兑付首日：2016年3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日）。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九、承销团成员：主承销商为中国国际金融有限公司，副主承销商为广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司，分销商为广州证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。

　　二十、债券担保：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股份有限公司广东省分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡＡ级。

　　二十二、上市安排：本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十三、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　名称： 广东省机场管理集团公司

　　注册地址： 广州市机场路

　　法定代表人：刘子静

　　注册资金： 叁拾亿元

　　二、发行人基本情况

　　发行人前身为广州白云国际机场集团公司。2004年2月20日广州白云国际机场集团公司根据广东省人民政府粤府函［2004］54号《关于同意设立广东省机场管理集团公司的批复》组建为广东省机场管理集团公司，经广东省工商行政管理局注册登记，主营航空器起降服务、旅客过港服务、航空地面服务等。

　　发行人目前包括以下分支机构：

　　●5个控股子公司，即广州白云国际机场股份有限公司（持股55． 3％）、广州白云国际机场有限责任公司（持股51％）、广州白云国际机场集团物资设备公司（持股100％）、广州白云国际机场集团综合开发公司（直接持股96．15％、间接持股3．85％）、广州白云国际机场集团云港物业有限公司（直接持股持股90％、间接持股10％）；

　　●7个经营性分公司，即黄花湖培训中心、南戴河培训中心、计算机中心、房地产管理部、湛江机场公司、梅县机场公司、汕头机场公司。其中湛江机场公司、梅县机场公司和汕头机场公司为2004年根据广东省国有资产监督管理委员会粤国资函［2004］7号《关于同意组建广东省机场管理集团公司的函》划归发行人；

　　●2个企业化管理事业单位，即广州民航医院、白云机场公安局。

　　发行人经营业绩良好，保持稳健发展。截至2004年12月31日，发行人总资产为158．05亿元，净资产为59．35亿元，资产负债率为36．07％。2004年，发行人主营业务收入为19．31亿元，完成净利润0．98亿元。根据未经审计的内部财务快报，2005年上半年，发行人实现营业收入11．32亿元，净利润0．65亿元。

　　三、发行人控股的上市公司基本情况

　　发行人控股一家Ａ股上市公司－广州白云国际机场股份有限公司。白云国际机场股份有限公司于2003年4月在上海证券交易所上市交易（简称“Ｇ穗机场”，代码“600004”）。目前发行人持有白云国际机场股份有限公司60．3％的股权。

　　截至2004年底，白云国际机场股份有限公司经营的定期航线有112 条（其中国际航线28 条），通航城市113 个，通航航空公司28 家，白云国际机场已成为中国连接世界各地的重要口岸机场和国际航空交通枢纽。截至2004年12月31日，白云国际机场股份有限公司总资产为78．12亿元，净资产为39．67亿元，资产负债率为47．20％。2004年，主营业务收入为15．41亿元，实现净利润2．84亿元。

　　第五条 担保人简况

　　一、担保人基本情况

　　经中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）授权，本期债券由中国建设银行股份有限公司广东省分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。建设银行广东省分行是建设银行所属分支机构，建设银行将依法最终承担担保人在担保函项下的全部民事责任。

　　建设银行于2004年9月17日由原中国建设银行改制设立而成，是国有控股的股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。2005年10月27日，建设银行在香港联合交易所首次公开发行并上市，上市后，建设银行全部发行在外的股份达2，246．9亿股。

　　截至2004年底，建设银行拥有境内外营业机构网点及下属子公司14，467 个，员工310，391人。截至2004年12月31日，建设银行总资产为39，047．85亿元，所有者权益为1，947．44亿元；2004年度实现营业收入1，269．53亿元，实现净利润483．88亿元。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商中国国际金融有限公司，副主承销商广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司，分销商广州证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、招商证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式进行承销。

　　第七条 信用评级

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ级。主要评级观点如下：

　　一、我国机场业处于快速成长阶段，发展前景广阔，为公司提供了良好的发展空间；

　　二、中央和地方政府为新白云机场航空枢纽建设提供了有力的政策支持，公司未来的经营与发展面临良好的政策环境；

　　三、新白云机场作为国内三大航空枢纽机场之一，航空运输业务发展迅速，推动公司主营业务收入和经营性净现金流快速增长；

　　四、新白云机场区位优势明显，航空客货运需求旺盛，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础；

　　五、近三年来，集团公司资产流动性较好，资产负债率水平较低，主营业务收入保持快速增长，经营性净现金流稳步增加；

　　六、中国建设银行股份有限公司广东省分行为本次债券提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

　　预计未来1－2年内，我国国民经济将继续快速发展，对航空运输的需求将会持续增加，带动机场行业保持较高的发展速度，发行人也将获得较大发展，大公对广东省机场管理集团公司本期债券的评级展望为稳定。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团设置的发行网点和在广东省设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本发行公告和发行章程对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理有关手续。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2007年至2016年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次性偿还本金，本期债券兑付首日为2016年3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。

　　第十三条 筹集资金用途

　　本期债券筹集资金10亿元将全部用于广州白云国际机场联邦快递亚太转运中心、航站楼东三和西三指廊、中性货运站及Ａ3和Ｂ3站坪等项目建设。

　　一、广州白云国际机场联邦快递亚太转运中心项目

　　该项目位于广州新白云机场，总投资18．29亿元。按满足2020年日均快件吞吐量17．9万件、日均分拣量12．5万件的需求进行设计，该项目计划于2008年投入运营。

　　二、广州白云国际机场航站楼东三和西三指廊项目

　　该项目位于广州新白云机场，总投资9．48亿元。主要建设内容包括：分别延长东、西连廊与两个指廊连接；建设候机厅、登机桥、商业服务、站坪服务、到达廊道、行李提取厅、到达大厅等部分；建设东三、西三指廊各23个近机位登机桥，总建设规模95，000平方米，设计新增年旅客吞吐量1，000万人次。该项目计划于2008年投入使用。

　　三、广州白云国际机场中性货运站项目

　　该项目位于广州新白云机场，总投资4．31亿元。项目首期设计规模为货邮吞吐量达到52万吨，本期拟建设货运大楼及附属工程40，039平方米，代理库40，800平方米，货机坪10个停机位等工程。该项目于2005年1月动工，2007年1月投入使用。

　　四、广州白云国际机场Ａ3和Ｂ3站坪项目

　　该项目位于广州新白云机场现有航站楼北侧，总投资3．21亿元。主要建设内容包括：场道工程，助航灯光，站坪照明与机务用电工程，消防工程，安防工程。新建机位25个，新建站坪总面积38．4万平方米。该项目于2005年9月动工，2006年10月投入使用。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险。

　　一、风险

　　（一）与债券相关的风险

　　1．利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，如果市场利率上升，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　2．兑付风险

　　如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期兑付。

　　3．流动性风险

　　发行人计划本期债券发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　（二）与机场行业相关的风险

　　1．监管风险

　　民航、机场作为受管制的特殊行业，发行人的日常航空性主营业务受到我国中央和地方政府有关部门的严格监管，监管的主要内容包括但不限于：颁发机场使用许可证、制定民用航空器使用民用机场及其助航设施的收费标准、环境保护和安全监管。监管政策的调整，尤其是航空收费水平的调整，可能会对发行人的收入和盈利造成不利影响。

　　2．行业周期性风险

　　航空运输业是典型的周期性行业，国家和地区宏观经济形势的变化将直接影响对发行人提供的服务的需求，进而可能引起发行人的航空性和非航空性主业收入相应出现波动。

　　3． 与其他运输行业的竞争风险

　　发行人航空性主营业务依赖航空公司的旅客量及货运量，而航空公司客货运输则面临来自公路、铁路及水路运输等其他类型交通工具的竞争。航空客货运输虽然方便舒适，但其费用通常高于铁路、公路和水路运输的费用。随着我国铁路和公路网络的不断完善，航空运输与公路或铁路运输之间的客运和货运业务竞争可能进一步加剧。

　　（三）与发行人相关的风险

　　1．整合风险

　　根据民航总局机场属地化改革，2004年，发行人前身广州白云机场集团公司被下放到地方，与梅县、汕头、湛江机场组建为广东省机场管理集团公司。由于发行人正在进行对广州白云国际机场有限公司和梅县、汕头、湛江机场的资产、负债和业务整合，整合完成后可能对发行人的资产及盈利情况产生一定不利影响。

　　2． 业务竞争风险

　　白云机场面临来自其他机场的潜在竞争。一是来自周边机场的竞争，珠江三角洲地区200公里范围内有深圳、珠海等机场，同时临近香港和澳门机场，该等机场对白云机场均构成一定程度的竞争。二是来自北京首都国际机场及上海浦东国际机场在国际航线和转机航线方面的竞争，随着这两个机场运载能力的持续快速提高，会吸引更多国内及境外航空公司经营往返这两个机场的国际直达航班和转机航班，从而可能与白云机场的国际转机旅客业务形成竞争。

　　二、对策

　　（一）与债券相关风险的对策

　　1．利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关证券交易场所上市交易，如上市申请获得批准或核准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2．兑付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由建设银行授权其广东省分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

　　3．流动性风险的对策

　　发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善，便利的交易条件将降低债券流动性风险。

　　（二）与机场行业相关风险的对策

　　1．监管风险的对策

　　发行人将加强与相关政府及部门的沟通，及时把握政策动态和行业信息，并适时制定应对策略，有效降低监管政策的变动对发行人业务经营的不利影响。

　　2．行业周期性风险的对策

　　发行人直接服务于珠江三角洲地区乃至整个华南地区。珠江三角洲作为中国经济最活跃的地区之一，经过二十余年的发展和调整，已初步建立了基本符合市场经济运作规范的经济结构，资源配置相对合理，发展稳定，发行人相信地区经济在可预见的未来不会给发行人的市场造成重大冲击。

　　3．与其他运输行业竞争风险的对策

　　尽管其他运输方式会对航空运输及本公司业务带来竞争，但随着我国人均收入水平的提高、人们出行方式的改变，以及贸易产品结构的升级，航空客货运市场仍将有广阔的发展空间。同时，本公司作为广东省机场的管理者，将通过发挥白云机场的中枢地位优势，合理拓展并完善广东省、华南地区乃至东南亚的航线网络，进一步发挥航空运输的优势，提升下属机场的服务质量，从而不断提高运营和收益水平。

　　（三）与发行人相关风险的对策

　　1．整合风险的对策

　　发行人积累了几十年机场管理经验，未来广州机场业务增长前景良好，发行人将在当地政府部门的大力支持下，力争迅速高效完成整合，并保持良好充足的现金流状况，降低业务资产重组可能对发行人财务产生的不利影响。

　　2． 业务竞争风险的对策

　　发行人将扩建新白云机场现有航站楼以提高发行人的客货吞吐能力、改善服务设施，同时提高服务质量，并采取必要措施为国内外航空公司开辟支线航线提供有利条件，吸引更多客户，从而使新白云机场成为真正意义上的枢纽机场。此外，发行人将根据业务发展不同阶段的需要，在条件成熟时通过合作经营、兼并收购等方式，扩大规模，并通过有效整合，以提高发行人的核心竞争力。

　　第十五条 发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　一、发行人2002、2003和2004年经审计及2005年上半年的主要财务数据与指标

　　金额单位：万元

　　注1：发行人2005年上半年财务数据为未经审计的内部财务快报数。

　　二、中国建设银行股份有限公司2002、2003、2004年经审计的主要财务数据2

　　金额单位：百万元

　　三、中国建设银行广东省分行2002、2003、2004年的主要财务数据4

　　金额单位：百万元

　　注2：建设银行自2004年9月17日由原中国建设银行改制设立以来，中国会计准则下仅披露了2003、2004年的财务报表，中国建设银行股份公司2002年财务数据为原中国建设银行数据。

　　注3：由于原中国建设银行2002年财务报表披露口径同建设银行2004年财务报表不同，无营业收入科目，此处的营业收入计算公式为：营业收入＝利息收入＋非利息收入－投资收益

　　注4：中国建设银行广东省分行的主要财务数据均为未经审计的管理报表数据

　　四、发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并资产负债表（见附表二）。

　　五、发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并利润及利润分配表（见附表三）。

　　六、发行人2002年、2003年和2004年经审计的合并现金流量表及补充资料（见附表四）。

　　七、中国建设银行股份有限公司2003年和2004年经审计的合并资产负债表（见附表五）。

　　八、中国建设银行2002年经审计的合并资产负债表（见附表六）。

　　九、中国建设银行股份有限公司2003年和2004年经审计的合并利润表（见附表七）。

　　十、中国建设银行2002年经审计的合并利润表（见附表八）。

　　十一、中国建设银行股份有限公司2003年和2004年经审计的合并现金流量表及补充资料（见附表九）。

　　十二、中国建设银行广东省分行2002年、2003年和2004年未经审计的资产负债表（见附表十）。

　　十三、中国建设银行广东省分行2002年、2003年和2004年未经审计的利润表（见附表十一）。

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　本期债券的发行人律师北京市竞天公诚律师事务所已就发行人发行本期债券出具法律意见书。发行人律师认为：

　　一、发行人作为在中国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业法人，具备《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格；发行人申请公开发行本期债券，符合《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的条件。

　　二、除国家发展和改革委员会关于本期债券具体发行方案的有关批准尚待获取得外，发行人已经取得发行本期债券所需取得的其他批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

　　三、担保人就本期债券所提供的担保符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，担保函合法有效并可依其条款强制执行。

　　四、未发现《发行章程》在重大事实方面存在误导性陈述、虚假记载及重大遗漏。

　　综上所述，发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行批准后即具备发行本期债券的法定资格和条件，发行人据此发行本期债券符合有关法律、行政法规的规定。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、关于发行人募集资金投向与控股上市公司产生同业竞争情况说明

　　发行人是广东省人民政府授权的国有资产经营主体，主要负责广东省的白云、梅县、汕头和湛江机场的投资建设和经营，代表广东省政府协调管理上述四个机场。发行人控股的上市公司广州白云国际机场股份有限公司主要负责广州白云国际机场的生产和经营。

　　根据发行人在广州白云国际机场股份有限公司上市时作出的承诺，“发行人将不会单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式，生产、经营或销售与上市公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。不以任何形式支持上市公司除外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与上市公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。”

　　发行人在广州白云国际机场进行的航空主业建设与投资，在建成后均将交由上市公司经营管理，并由上市公司选择合适时机收购。发行人与上市公司在经营管理职能和业务区域上有明确的划分，在上市公司作为管理当局的广州白云国际机场不存在同业竞争关系。因此，本次债券募集资金投资的广州白云国际机场航空基础设施建设项目，不会与上市公司形成竞争。

　　四、备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　　（二）2006年广东省机场管理集团公司企业债券发行章程；

　　（三）发行人2002年、2003年和2004年经审计的财务报告；

　　（四）中国建设银行2002年、2003年和2004年经审计的财务报告；

　　（五）中国建设银行广东省分行2002年、2003年和2004年未经审计的财务报告；

　　（六）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（七）担保人为本期债券出具的担保函；

　　（八）北京市竞天公诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　　五、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　（一） 广东省机场管理集团

　　地址：广东省广州市机场路

　　联系人：孙广平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二） 中国国际金融有限公司

　　地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　联系人：卢凯，甘霖，朱晓莉，邹炎

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2006年广东省机场管理集团公司企业债券发行网点表

　　注：表中带 ＊ 号的为对个人零售的网点。

　　附表二：

　　发行人2002年、2003年和2004年合并资产负债表

　　金额单位：万元

　　附表三：

　　发行人2002年、2003年和2004年合并利润及利润分配表

　　金额单位：万元

　　附表四：发行人2002年、2003年和2004年合并现金流量表及补充资料

　　现金流量表

　　金额单位：万元

　　附表四（续）：

　　现金流量表及补充资料

　　金额单位：万元

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2006年广东省机场管理集团公司企业债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年广东省机场管理集团公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　主承销商：中国国际金融有限公司