2006年山西潞安矿业(集团)有限责任公司公司债券发行公告

　　发　行　人：　　　　山西潞安矿业(集团)有限责任公司

　　主承销商：

　　释义：

　　在本发行公告中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人：指山西潞安矿业(集团)有限责任公司。

　　元：指人民币元。

　　本期债券：指总额为13亿元的2006年山西潞安矿业(集团)有限责任公司公司债券。

　　主承销商：指国海证券有限责任公司。

　　担保人：　指中国农业银行授权其山西省分行提供担保。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《2006年山西潞安矿业(集团)有限责任公司公司债券承销团协议》。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日)。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　第一条　　本期债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2006］456号文件批准公开发行。

　　第二条　　本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：山西潞安矿业(集团)有限责任公司

　　注册地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇

　　法定代表人：任润厚

　　注册资本：22.143亿元

　　联系人：张爱斌、王会波

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：046204

　　网址：www.cnluan.com

　　二、承销团

　　(一)主承销商：国海证券有限责任公司

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　法定代表人：张雅锋

　　联系人：孙守用、简光友、张静、祁建熹

　　联系地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518029

　　网址：www.ghzq.com.cn

　　(二)副主承销商

　　1、国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号良友大厦

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：刘龙、许超

　　联系地址：上海市延平路135号

　　电话：[phone]、823

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　2、平安证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市八卦三路平安大厦3楼

　　法定代表人：叶黎成

　　联系人：陈利军、杨云

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518029

　　3、第一创业证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　法定代表人：刘学民

　　联系人：沈继燕

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518029

　　(三)分销商

　　1、招商证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：程俊桥、李钥

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100088

　　2、中诚信托投资有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区安外大街2号

　　法定代表人：王忠民

　　联系人：秦峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100013

　　3、宏源证券股份有限公司

　　注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路2号

　　法定代表人：高冠江

　　联系人：刘轶、樊玮娜、温泉

　　联系地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座6层

　　电话：[phone]、6221、6206

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100044

　　4、日信证券有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路40号

　　法定代表人：姚育明

　　联系人：李丽君

　　联系地址：北京市金融街33号通泰大厦C座8层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　三、担保人：中国农业银行授权其山西省分行提供担保

　　注册地址：山西省太原市府东街92号

　　负责人：程少贤

　　联系人：李为强

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：030002

　　四、托管人

　　(一)一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：孙凌志

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　(二)二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构

　　五、审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室

　　法定代表人：张增刚

　　联系人：祁卫红、杜丽艳

　　联系地址：河北省石家庄市大经街鼎嘉府邸商务六区

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：050011

　　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安慧里四区15楼五矿大厦1001室

　　法定代表人：王少波

　　联系人：张学群、刘小平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100101

　　七、发行人律师：北京市友邦律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环京广中心33层

　　法定代表人：周卫平

　　联系人：林新、张江红

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100020

　　第三条　　发行概要

　　一、发行人：山西潞安矿业(集团)有限责任公司。

　　二、债券名称：2006年山西潞安矿业(集团)有限责任公司公司债券(简称“06潞矿债”)。

　　三、发行总额：13亿元。

　　四、债券期限：10年。

　　五、债券利率：固定利率，票面年利率为4.10%，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在山西省、广西壮族自治区设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。

　　九、发行期限：5个工作日，自2006年3月21日起至2006年3月27日。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2006年3月21日。

　　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月21日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2006年3月21日至2016年3月20日，逾期部分不另计利息。

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金一起支付。

　　十四、付息首日：本期债券计息期限内每年的3月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)；年度付息款项自付息首日起不另计利息。

　　十五、集中付息期：自当年付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。

　　十六、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年3月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)；兑付款项自兑付首日起不另计利息。

　　十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十九、承销方式：承销团余额包销。

　　二十、承销团成员：主承销商为国海证券有限责任公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、中诚信托投资有限责任公司、宏源证券股份有限公司和日信证券有限责任公司。

　　二十一、债券担保：本期债券由中国农业银行授权中国农业银行山西省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定为AAA级。

　　二十三、流动性安排：本期债券发行结束6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十四、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条　　发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　企业名称：山西潞安矿业(集团)有限责任公司

　　注册地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇

　　法定代表人：任润厚

　　注册资本：22.143亿元

　　二、发行人基本情况

　　发行人的前身潞安矿务局，成立于1959年1月1日，是全国512户国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。经山西省人民政府晋政函［1999］114号文件批准，2000年7月，潞安矿务局改制为山西潞安矿业(集团)有限责任公司。

　　发行人的经营范围为：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家俱、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；发、供电；普通机械制、修；炸药制造；自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。

　　目前，发行人已经形成了以煤为基础的煤—电—化、煤—焦—化两条主产业链，正在开发煤—油—化第三条主产业链。煤炭是发行人的基础产业，发行人目前拥有的煤炭探明地质储量为204.30亿吨，可采储量为102.15亿吨，拥有石圪节、五阳、漳村、王庄、常村和慈林山6对生产矿井，总核定生产能力为2，015万吨／年，总洗选能力为1，090万吨／年。

　　截止2004年12月31日，发行人经审计的总资产为98.02亿元，净资产为34.08亿元，2004年度实现净利润0.79亿元，2004年度经营活动产生的现金流量净额为13.63亿元。截止2005年12月31日，发行人未经审计的总资产为171.00亿元，净资产为38.48亿元，2005年度实现净利润2.61亿元，2005年度经营活动产生的现金流量净额为14.28亿元。

　　三、发行人主要投资企业的基本情况

　　截止2004年12月31日，发行人拥有全资和控股子公司共11家，参股公司23家。发行人主要投资企业的基本情况如下：

　　(一)山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　该公司成立于2001年7月19日，主营煤炭开采和洗选，发行人持有该公司91.51%的股份。该公司目前拥有的煤炭探明地质储量为11.62亿吨，可采储量为6.63亿吨，总核定生产能力为1，860万吨／年。截止2004年12月31日，该公司的总资产为43.77亿元，净资产为14.97亿元，2004年度的净利润为4.38亿元。

　　(二)山西潞安工程有限公司

　　该公司成立于1997年，主营工程建设，是发行人的全资子公司。截止2004年12月31日，该公司的总资产为3.22亿元，净资产为0.39亿元，2004年度的净利润为0.11亿元。

　　第五条　　担保人简况

　　中国农业银行授权中国农业银行山西省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国农业银行为国有独资商业银行，成立于1979年。中国农业银行被《财富》评为2004年世界500强企业之一。截止2004年末，中国农业银行各项资产总额40，137.69亿元，各项贷款余额25，900.72亿元，各项存款余额34，915.49亿元。目前，该银行拥有近36，000个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。

　　中国农业银行山西省分行是中国农业银行所属分支机构，截止2005年末，中国农业银行山西省分行的资产总额为1，153.39亿元，本、外币存款余额共计1，048.21亿元，本、外币贷款余额共计507.41亿元。

　　二、担保函的主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条　　承销方式

　　本期债券由主承销商国海证券有限责任公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、中诚信托投资有限责任公司、宏源证券股份有限公司和日信证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式承销。

　　第七条　　信用评级

　　经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。联合资信评估有限公司的主要评级观点如下：

　　一、山西潞安矿业(集团)有限责任公司是全国512户国家重点企业之一，属国家重要的煤炭生产基地。煤炭是我国重要的基础能源和原料，煤炭工业是我国重要的基础产业，在国民经济中具有重要的战略地位，受国家产业政策的支持，处于发展上升期，行业风险较低。

　　二、公司经营历史较长，具有较强的综合实力和规模优势，管理规范，产品竞争力较强，近几年业务发展态势与经营情况良好。

　　三、目前公司资产质量较好，负债水平与债务负担基本合理，经营活动持续获取现金能力较强，直接与间接融资渠道畅通。未来10年，随着公司产能的扩大和产业链的延伸，公司的盈利能力与获现能力有望进一步提高，对本期债券的还本付息能力较强。

　　四、本期债券由中国农业银行山西省分行提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，对本期债券具有较强的担保实力。

　　结论意见：本期债券不能如期偿付的风险很小。

　　第八条　　认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过本期债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的本期债券承销商处开立二级托管账户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的本期债券承销商处开立二级托管账户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、在本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第九条　　债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在山西省、广西壮族自治区设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点详见附表一。

　　第十条　　投资者承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、接受本发行章程和发行公告对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，则认购人可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人)在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

　　(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　(四)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 　债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　(一)本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2007年至2016年每年的3月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)。本期债券每年的集中付息期为自上述各付息首日始的20个工作日(含付息首日当日)。本期债券的年度付息款项自当年度的付息首日起不另计利息。

　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　(三)根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、本金的兑付

　　(一)本期债券到期一次性偿还本金，兑付首日为2016年3月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)。本金的集中兑付期为上述兑付首日始的20个工作日(含兑付首日当日)。本金自兑付首日起不另计利息。

　　(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条　　已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是发行人首次发行的公司债券，目前发行人无已发行尚未兑付的债券。

　　第十三条　　筹集资金用途

　　本期债券募集资金13亿元，将全部用于高河矿井及选煤厂、襄垣潞安煤矸石发电厂、屯留矿井及选煤厂一期、司马矿井及选煤厂和潞宁煤矿矿井技改项目的建设。以上项目总投资48.81亿元，项目均已经国家有权部门批准。

　　一、高河矿井及选煤厂项目

　　该项目位于潞安矿区南部。根据国家发展和改革委员会发改能源［2005］1539号文，该项目的建设内容为生产能力为600万吨／年的矿井及配套的选煤厂和铁路专用线。该项目总投资19.15亿元，发行人出资占该项目资本金的55%。

　　二、襄垣潞安煤矸石发电厂项目

　　该项目位于襄垣县夏店镇付村。根据国家发展和改革委员会发改能源［2005］2185号文，该项目的建设内容为2×１3.5万KW空冷凝汽发电机组和2×４50t／h循环流化床锅炉。该项目总投资12.74亿元，发行人出资占该项目资本金的75%。

　　三、屯留矿井及选煤厂一期项目

　　该项目位于屯留县余吾镇。根据原国家发展计划委员会计基础［2002］2407号文，该项目的建设内容为生产能力为270万吨／年的矿井及配套的选煤厂和铁路专用线。该项目总投资10.80亿元，由发行人独资建设。

　　四、司马矿井及选煤厂项目

　　该项目位于长治县西申家庄村西北侧。根据国家发展和改革委员会发改能源［2005］701号文，该项目的建设内容为生产能力为150万吨／年的矿井及配套的选煤厂和铁路专用线。该项目总投资4.43亿元，由发行人独资建设。

　　五、潞宁煤矿矿井技改项目

　　该项目位于宁武县化北屯矿区。根据山西省煤炭工业局晋煤规发［2005］465号文，该技改项目完成后，潞宁煤矿的生产能力由21万吨／年提高到60万吨／年。该项目总投资1.69亿元，由发行人独资建设。

　　第十四条　　风险与对策

　　一、风险因素

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　(一)与本期债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受宏观经济波动、货币政策变化和债券市场供求等因素的影响，债券市场利率会有所波动，由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期内，债券市场利率的波动会使投资者投资本期债券的收益具有一定的不确定性。

　　2、兑付风险

　　如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券本息按期兑付的因素。

　　3、流动性风险

　　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　(二)与煤炭行业相关的风险

　　1、经济周期风险

　　煤炭企业的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，如果未来国民经济增长速度放缓，对煤炭的需求量可能减少，从而影响发行人的盈利能力。

　　2、环保风险

　　我国近90%的煤炭资源分布在大陆性干旱、半干旱气候带，这些地区生态环境十分脆弱。此外，我国煤炭洁净生产与利用水平与发达国家也有较大差距，这些环保问题可能制约煤炭行业的发展。

　　3、能源结构变化风险

　　为实现国民经济的可持续发展，国家制定政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策的引导和技术进步的推动下，水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，可能会导致煤炭需求量下降，进而影响到煤炭企业的盈利水平。

　　(三)与发行人经营相关的风险

　　1、生产风险

　　发行人煤炭开采以地下开采为主，虽然发行人的安全装备和安全管理水平较高，但不排除部分矿井存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。如发生上述灾害，将有可能导致发行人无法进行正常生产，从而影响到发行人的盈利能力。

　　2、募集资金投资项目风险

　　本期债券募集资金投资项目建设规模大，技术水平高，可能因原料、设备供应及其他不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算，从而影响发行人的盈利水平。

　　3、市场竞争风险

　　尽管目前发行人的煤炭产销量位于国内前列，但在国际、国内市场仍面临着众多煤炭企业的竞争，是否具备可持续的竞争优势将直接影响到发行人的经营和发展。

　　二、风险对策

　　(一)与本期债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　发行人与主承销商充分考虑了未来市场利率上升的可能性，在符合有关法律法规规定的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，且按年付息，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险。另外，本期债券的交易流通将在一定程度上为投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、兑付风险的对策

　　发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。发行人良好的资信状况和融资能力也为本期债券的还本付息提供了有力的支持。另外，本期债券由中国农业银行授权中国农业银行山西省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

　　3、流动性风险的对策

　　主承销商将积极配合发行人进行本期债券上市的申报工作，争取早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　(二)与煤炭行业相关的风险对策

　　1、经济周期风险的对策

　　发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济向重工业化阶段发展，世界制造业重心向我国转移等因素，都将促使煤炭需求保持长期稳定增长，有利于降低经济波动对煤炭企业的影响。

　　2、环保风险的对策

　　为应对环保因素给煤炭行业带来的挑战，发行人一方面加大了环保投入，另一方面成立了专门的环保机构对国家环境保护政策进行跟踪研究，同时对企业生产中涉及的环保问题进行全程监控，并与政府环保部门建立了紧密的沟通协作关系。

　　3、能源结构变化风险的对策

　　目前煤炭在我国一次能源结构中约占70%的份额，同时占发电燃料的90%左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位在较长期限内难以改变。

　　(三)与发行人经营相关的风险对策

　　1、生产风险的对策

　　针对所面临的生产风险，发行人严格执行《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身的生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。发行人注重安全投入，对部分矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行了改造、完善，提高了矿井的抗灾能力和安全水平。

　　2、募集资金投资项目风险的对策

　　发行人对募集资金投资的项目均进行了严格的科学论证，充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，并全面实行招投标，对工期和造价进行指标管理。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，使项目按预计的工期和预算完工。

　　3、市场竞争风险的对策

　　发行人煤炭资源储备充足，能够保证公司持续发展，煤炭质量处于国内领先水平，可广泛用于发电、冶金、化工和建材等行业。针对公司的未来发展，发行人提出了“立足煤、延伸煤、超越煤，以煤为基础，拉长加粗煤—电—化、煤—焦—化两条主产业链，积极开发煤—油—化第三条主产业链，建设竞争力强大的潞安能化大集团”的产业发展思路，产业链的拉长加粗将有效增强发行人的核心竞争能力。

　　第十五条 　发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　一、发行人2004年、2003年和2002年经审计的主要财务数据及指标

　　单位：万元

　　二、担保人2004年、2003年和2002年的主要财务数据

　　(一)中国农业银行2004年、2003年和2002年经审计的主要财务数据

　　单位：亿元

　　(二)中国农业银行山西省分行2004年、2003年和2002年的主要财务数据

　　单位：亿元

　　三、发行人2004年、2003年和2002年经审计的资产负债表(见附表二)

　　四、发行人2004年、2003年和2002年经审计的利润及利润分配表(见附表三)

　　五、发行人2004年、2003年和2002年经审计的现金流量表(见附表四)

　　六、中国农业银行2004年、2003年和2002年经审计的资产负债表(见附表五)

　　七、中国农业银行2004年、2003年和2002年经审计的利润表(见附表六)

　　八、中国农业银行山西省分行2004年、2003年和2002年的资产负债表(见附表七)

　　九、中国农业银行山西省分行2004年、2003年和2002年的利润表(见附表八)

　　第十六条　　律师事务所出具的法律意见

　　发行人律师北京市友邦律师事务所已为本期债券发行出具了法律意见书，北京市友邦律师事务所认为：

　　一、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行公司债券的主体资格。

　　二、发行人已取得发行本期债券须取得的各项批准和授权，所取得的批准和授权合法有效。

　　三、本期债券的募集资金投向已获得了相关批准，符合国家产业政策。

　　四、发行人发行本期债券在实质条件上符合企业债券管理条例的规定。

　　五、发行人编制的发行章程符合法律、法规和规范性文件的要求，未发现有违反法律、法规和规范性文件的内容。

　　六、担保人为本期债券提供担保已经获得合法必要的批准和授权；本期债券的担保人具备担任本期债券担保人的资格；担保人出具的担保函符合担保法的规定，合法有效。

　　七、发行人具备较健全的治理结构。自2000年7月改建以来，未发生违法和重大违规行为。

　　八、本期债券的承销和发行程序符合法律法规的规定。

　　九、为本期债券发行提供中介服务的中介机构具备相应的资质。

　　结论意见：本期债券的发行符合法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人已就本期债券的发行履行了必要的发行程序。

　　第十七条　　其他应说明的事项

　　一、税务说明

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、流动性安排

　　本期债券发行结束6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　三、备查文件

　　(一)国家发展和改革委员会对本期债券的批文；

　　(二)联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　(三)担保人为本期债券出具的担保函；

　　(四)《2006年山西潞安矿业(集团)有限责任公司公司债券发行章程》；

　　(五)发行人的财务报告；

　　(六)担保人的财务报告。

　　四、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查询上述备查文件：

　　发行人：山西潞安矿业(集团)有限责任公司

　　地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇

　　邮编：046204

　　联系人：张爱斌、王会波

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　主承销商：国海证券有限责任公司

　　地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层

　　邮编：518029

　　联系人：简光友

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2006年山西潞安矿业(集团)有限责任公司公司债券发行章程》全文：

　　山西潞安矿业(集团)有限责任公司网址：www.cnluan.com

　　国海证券有限责任公司网址：www.　ghzq.com.cn

　　投资者如对本发行公告或上述备查文件存在任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　(证券时报)