2006年河南省建设投资总公司企业债券发行公告

　　发　行　人：　　　河南省建设投资总公司

　　主承销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　债券要素

　　发行总额：人民币10亿元。

　　债券期限：10年。

　　票面利率：固定利率，票面年利率为4.30%。

　　还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为AAA级，经联合资信评估有限公司综合评定为AAA级。

　　债券担保：本期债券由中国农业银行授权中国农业银行河南省分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　发行期限：5个工作日，自2006年1月19日起至2006年1月25日。

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2006年河南省建设投资总公司企业债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年河南省建设投资总公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在做出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券风险做出实质性判断。

　　释义：

　　在本发行公告中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人：指河南省建设投资总公司。

　　元：指人民币元。

　　本期债券：指总额为人民币10亿元的2006年河南省建设投资总公司企业债券。

　　主承销商：指国海证券有限责任公司。

　　担保人：　指中国农业银行河南省分行。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《2006年河南省建设投资总公司企业债券承销团协议》。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日)。

　　实名制记账式：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管债券的方式。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　　第一条　　本期债券发行依据

　　本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［2006］69号文件批准公开发行。

　　第二条　　本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：河南省建设投资总公司

　　注册地址：河南省郑州市农业路东段海特大厦

　　法定代表人：胡智勇

　　注册资本：60亿元人民币

　　联系人：赵磊

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：450008

　　网址：www.hnic.com.cn

　　二、承销团

　　(一)主承销商：国海证券有限责任公司

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　法定代表人：张雅锋

　　联系人：孙守用、祁建熹

　　联系地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：518029

　　网址：www.ghzq.com.cn

　　(二)副主承销商

　　1、中银国际证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系人：孔繁淋、王戈、杨宏慧

　　联系地址：北京市东长安街1号东方广场东1座705室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100738

　　2、申银万国证券股份有限公司

　　注册地址：上海市常熟路171号

　　法定代表人：谢平

　　联系人：刘利峰、华雪骏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200031

　　3、广发证券股份有限公司

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心2611室

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：陈艺红、温润泽

　　联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场41楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510075

　　4、方正证券有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市平海路1号

　　法定代表人：乔林

　　联系人：项惠强

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：310006

　　(三)分销商

　　1、泰阳证券有限责任公司

　　注册地址：湖南省长沙市雨花区新建西路1号

　　法定代表人：朱治龙

　　联系人：孙敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：410002

　　2、金元证券有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼

　　法定代表人：郑辉

　　联系人：邓江涛

　　联系地址：广东省深圳市深南大道4001号时代金融中心17楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518034

　　3、民生证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号

　　法定代表人：岳献春

　　联系人：吉爱玲、赵锦燕

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100020

　　4、中原信托投资有限公司

　　注册地址：河南省郑州市郑汴路96号

　　法定代表人：黄曰珉

　　联系人：范战谋

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：450004

　　5、中原证券股份有限公司

　　注册地址：河南省许昌市南关大街38号

　　法定代表人：张建刚

　　联系人：李福善

　　联系地址：上海市浦东世纪大道1600号18层投资银行部

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200122

　　6、国盛证券有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市永叔路15号

　　法定代表人：管荣升

　　联系人：孙恬

　　联系地址：上海市徐汇区天钥桥路216号426室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200030

　　三、担保人：中国农业银行河南省分行

　　注册地址：河南省郑州市纬五路34号

　　负责人：赵忠世

　　联系人：宋充广

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：450003

　　四、托管人

　　(一)一级托管人：中央国债登记公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：孙凌志

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　(二)二级托管人：开设企业债券柜台系统的承销团成员

　　五、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层

　　负责人：胡柏和

　　联系人：苏子轩、陈明生

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100044

　　六、信用评级机构

　　(一)中诚信国际信用评级有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法定代表人：凌则提

　　联系人：王远、朱建华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100031

　　(二)联合资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安慧里四区15楼五矿大厦1001室

　　法定代表人：王少波

　　联系人：朱海峰、张的勇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100101

　　七、发行人律师：北京市众鑫律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基国际大厦668室

　　负责人：宋扬之

　　联系人：李晓松

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100016

　　八、承销团律师：北京市融商律师事务所

　　注册地址：北京市崇文区崇外大街3B新世界中心北办公楼915室

　　负责人：战崇文

　　联系人：王辉、罗月爱

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100062

　　第三条　　发行概要

　　一、发行人：河南省建设投资总公司。

　　二、债券名称：2006年河南省建设投资总公司企业债券(简称“06豫投债”)。

　　三、发行总额：10亿元人民币。

　　四、债券期限：10年。

　　五、债券利率：固定利率，票面年利率为4.30%，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不小于1，000元。

　　七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在河南省设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。

　　九、发行期限：5个工作日，自2006年1月19日起至2006年1月25日。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2006年1月19日。

　　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月19日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2006年1月19日至2016年1月18日，逾期部分不另计利息。

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金一起支付。

　　十四、付息首日：本期债券计息期限内每年的1月19日(如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日)；年度付息款项自付息首日起不另计利息。

　　十五、集中付息期：自当年付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。

　　十六、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年1月19日(如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日)；兑付款项自兑付首日起不另计利息。

　　十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十九、承销方式：承销团余额包销。

　　二十、承销团成员：主承销商为国海证券有限责任公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司、申银万国证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和方正证券有限责任公司，分销商为泰阳证券有限责任公司、金元证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、中原信托投资有限公司、中原证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司。

　　二十一、债券担保：由中国农业银行授权中国农业银行河南省分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为AAA级，经联合资信评估有限公司综合评定为AAA级。

　　二十三、流动性安排：发行人拟安排本期债券在合法设立的证券交易场所交易流通，并已取得上海证券交易所和深圳证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。待本期债券发行结束后6个月内，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券交易流通申请，经批准后尽快实现本期债券在相关证券交易场所交易流通。

　　二十四、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　第四条　　发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　企业名称：河南省建设投资总公司

　　注册地址：河南省郑州市农业路东段海特大厦

　　法定代表人：胡智勇

　　注册资本：60亿元人民币

　　经营范围：主营建设项目的投资(国家专项规定的除外)，兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料(国家专项规定的除外)。

　　二、发行人基本情况

　　发行人是为顺应国家投资体制改革的要求，根据河南省人民政府“豫政〔1991〕45号”文件，于1992年1月8日成立的政策性投资机构，是授权经营管理省级经营性固定资产投资的政府投资主体。公司依照国家产业政策和河南省经济发展的总体规划，按照河南省发展和改革委员会下达的投资计划，对河南省计划内基础产业、支柱产业、高新技术项目提供融资贷款或控股、参股投资。公司目前主要投资经营电力、交通、工业领域等涉及河南省经济和社会发展全局的大型基础设施项目。

　　截止2004年12月31日，发行人拥有控股和参股公司38家，其中控股公司20家。公司本部现有在职职工68名，平均年龄37.8岁，其中89%的人员具有大学本科及以上学历。

　　截止2004年12月31日，公司总资产为201.01亿元人民币，净资产为112.13亿元人民币，资产负债率36.18%，2002年、2003年和2004年的主营业务收入分别为15.02亿元、16.36亿元和19.83亿元，净利润分别为0.69亿元、2.71亿元、0.54亿元。

　　三、发行人主要投资企业的基本情况

　　发行人主要投资企业的基本情况如下：

　　(一)许平南高速公路有限公司

　　该公司成立于2001年12月17日，主营公路运输，拥有总长为163公里的许昌—平顶山—南阳高速公路，该公路于2004年12月12日试运行，发行人持有该公司54%的股份。截止2005年9月30日，该公司总资产36.89亿元，净资产12.80亿元，2005年1至9月实现主营业务收入1.47亿元，净利润0.33亿元。

　　(二) 河南华能沁北发电有限责任公司

　　该公司成立于2001年12月26日，主营电力生产，发行人持有该公司35%的股份。截止2005年9月30日，该公司总资产43.45亿元，净资产7.30亿元，2005年1至9月实现主管业务收入13.43亿元，净利润1.50亿元。

　　(三)河南豫能控股股份有限公司

　　该公司成立于1997年11月25日，主营电力生产，于1998年1月22日在深圳证券交易所挂牌上市(简称：“豫能控股”，股票代码：001896)，发行人持有该公司37.44%的股份。截止2005年9月30日，该公司总资产10.32亿元，净资产7.36亿元，2005年1至9月实现主营业务收入4.27亿元，净利润-0.87亿元。

　　(四)新春都食品(集团)股份有限公司

　　该公司成立于1998年12月31日，主营屠宰及肉类蛋类加工，于1999年3月19日在深圳证券交易所挂牌上市(简称：“ST春都”，股票代码：000885)，发行人持有该公司20.88%的股份。截止2005年9月30日，该公司总资产2.69亿元，净资产0.59亿元，2005年1至9月实现主营业务收入0.72亿元，净利润-0.35亿元。

　　第五条　　担保人简况

　　中国农业银行授权中国农业银行河南省分行为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国农业银行为国有独资商业银行，成立于1979年。中国农业银行被《财富》评为2004年世界500强企业之一。截止2004年末，中国农业银行各项资产总额40，137.69亿元，各项贷款余额25，900.72亿元，各项存款余额34，915.49亿元。目前，该银行拥有近36，000个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。

　　中国农业银行河南省分行是中国农业银行所属分支机构，截止2004年末，中国农业银行河南省分行的资产总额为1，333.01亿元，本、外币存款余额共计1，329.63亿元，本、外币贷款余额共计1，120.47亿元。

　　二、担保函主要内容

　　中国农业银行授权中国农业银行河南省分行为本期债券出具了无条件不可撤销的连带责任保证担保函，该担保函主要内容如下：

　　(一)被担保的债券种类、数额：被担保的债券为企业债券，发行面额总计为人民币10亿元。

　　(二)保证的方式：担保人承担的保证方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　(三)保证责任的承担：在本担保项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人将承担担保责任，将兑付资金划入该债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。

　　(四)保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应由担保人支付的费用。

　　(五)保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期以及到期之日后两年。

　　(六)债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　　第六条　　承销方式

　　本期债券由主承销商国海证券有限责任公司，副主承销商中银国际证券有限责任公司、申银万国证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、方正证券有限责任公司，分销商泰阳证券有限责任公司、金元证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、中原信托投资有限公司、中原证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式承销。

　　第七条　　信用评级

　　一、经中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。中诚信国际信用评级有限责任公司的主要评级观点如下：

　　本等级是中诚信国际基于对公司内部运营实力和外部环境的综合评估之上确定的，肯定了公司在当地电力市场较强的竞争实力、较好的经营管理、畅通的融资渠道、政府强有力的支持力度，同时也考虑到行业政策变化，煤炭价格上涨，以及建设资金压力增大带来的潜在风险。此外，中诚信国际也充分考虑了中国农业银行为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保对本期债券本息偿还提供的强有力保障作用。

　　二、经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。联合资信评估有限公司的主要评级观点如下：

　　(一)河南省建设投资总公司是河南省唯一一家国有独资综合性投资公司，在省内具有很强的投资实力和市场影响力。公司目前的管理模式运转顺畅，现有的管理制度和管理体系符合公司经营特点，管理风险小。

　　(二)公司现有投资业务主要涉及电力、高速公路等基础产业，行业稳定性好。在所投资的多个领域内，公司大都具有较强的规模优势。公司经营比较稳健，成长性良好，具有可持续发展的实力。

　　(三)本期债券筹集的资金将用于电力和高速公路项目投资。电力行业和高速公路的良好行业前景，将使投资项目产生较好的经济效益。

　　(四)公司资产规模较大，资产结构符合投资企业的特点；负债水平较低，偿债能力一般，本期债券的发行对公司现有债务构成的影响不大；公司现金流量较大，现金流情况基本正常；实现煤电价格联动，将减小煤炭价格上涨所带来的负面影响，预计盈利水平将有所上升。

　　(五)本期债券由中国农业银行河南省分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国农业银行很强的担保能力，可进一步提升本期债券的信用。

　　综上所述，本期债券到期不能还本付息的风险很小。

　　第八条　　认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅(www.chinabond.com.cn)或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、在本期债券发行结束后，投资者可按照有关法律法规的规定进行债券转让和质押等。

　　第九条　　债券发行网点

　　本期债券通过承销团设置的发行网点和在河南省设置的零售营业网点公开发售，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内机构投资者均可购买(国家法律、法规另有规定者除外)。具体发行网点和零售营业网点见附表一。

　　第十条　　投资者承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受发行章程和发行公告对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券在交易所债券市场交易流通的申请如获批准，除国家法律法规有不同规定外，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到中国证券登记公司，主承销商将为投资者办理相关手续。

　　五、在本期债券期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　(一)本期债券发行与交易流通(如已交易流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　(四)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 　债券本息兑付办法

　　一、本期债券利息的支付

　　(一)本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2006年至2016年每年的1月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)。本期债券每年的集中付息期为自上述各付息首日始的20个工作日(含付息首日当日)。本期债券的年度付息款项自当年度的付息首日起不另计利息。

　　(二)本期债券利息的支付通过债券托管机构办理，具体利息支付办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　(三)根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　(一)本期债券到期一次性偿还本金，兑付首日为2016年1月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)。本金的集中兑付期为上述兑付首日始的20个工作日(含兑付首日当日)。本金自兑付首日起不另计利息。

　　(二)本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理，具体本金兑付办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　第十二条　　已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行首日，发行人无已发行尚未兑付的债券。

　　第十三条　　筹集资金用途

　　本期债券募集资金10亿元人民币，将全部用于安阳至林州高速公路和鹤壁电厂二期工程的建设。以上项目总投资38.20亿元，项目已经国家有权部门批准。

　　一、安阳至林州高速公路项目

　　安阳至林州高速公路是河南省重点建设项目，是豫北公路网规划的重要组成部分。该项目线路起自安阳市大官庄北600米京珠高速公路(K150＋120)处，止于焦家湾北与省道301相接，全长51.99公里。本项目于2003年11月开工，项目总投资额为15.40亿元人民币。发行人持有该项目法人河南省鼎祥高速公路有限公司65%的股份。

　　二、鹤壁电厂二期项目

　　鹤壁电厂位于河南省鹤壁市。鹤壁电厂二期工程将扩建两套30万千瓦凝汽式亚临界燃煤发电机组，项目总投资额为22.80亿元人民币。发行人持有该项目法人鹤壁同力发电有限责任公司55%的股份。

　　第十四条　　风险与对策

　　一、风险因素

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　(一)与本期债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受宏观经济波动、货币政策变化和债券市场供求等因素的影响，债券市场利率会有所波动，由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期内，债券市场利率的波动会使投资者投资本期债券的收益具有一定的不确定性。

　　2、兑付风险

　　如果出现不可控制的经营环境恶化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　　3、流动性风险

　　由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　(二)与发行人业务相关的风险

　　1、产业政策的风险

　　发行人目前主要从事能源、交通等基础设施行业的投资经营活动，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

　　2、经营管理的风险

　　公司目前经营的业务集中在多个领域，虽然多元化经营能够分散风险，但也会增加公司经营管理的难度，对公司经营管理提出了更高的要求。

　　(三)与本期债券筹集资金用途相关的风险

　　1、经济周期的风险

　　高速公路和电力项目的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对公路运输和电力的需求可能同时减少，从而对发行人的盈利能力产生不利的影响。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来的发展趋势也会对项目的经济效益产生影响。

　　2、项目经营的风险

　　火电、公路项目一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及不可预见的困难或情况，都将导致总成本的上升，从而影响发行人的盈利水平。

　　3、收费政策的风险

　　电费收入受经济周期及区域经济发展状况对用电量需求变动的影响，以及来自国家管理部门对用电价格进行调控的影响，未来实际电价可能与设计电价存在差异，可能影响公司的项目收益。

　　高速公路项目收入主要来自于车辆通行费收入，由于收费标准的调整必须经相关主管部门批准确定，公司在决定收费标准方面的自主权很小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准调整，将在一定程度上影响公司的通行费收入。

　　二、风险对策

　　(一)与本期债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　发行人与主承销商充分考虑了未来市场利率上升的可能性，在符合有关法律法规规定的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，且按年付息，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险。另外，本期债券的交易流通将在一定程度上为投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、兑付风险的对策

　　发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。发行人良好的资信状况和融资能力也为本期债券的还本付息提供了有力的支持。另外，本期债券由中国农业银行授权中国农业银行河南省分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

　　3、流动性风险的对策

　　发行人拟安排本期债券在合法设立的证券交易场所交易流通，并且发行人已获得上海证券交易所和深圳证券交易所出具的书面上市承诺函。发行结束后主承销商将积极协助发行人向有关主管部门提出交易流通申请，争取使本期债券早日交易流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券的交易流通环境也会随之改善，未来的流动性风险将会降低。

　　(二)与发行人业务相关的风险对策

　　1、产业政策风险的对策

　　发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定应对策略，尽量降低对公司经营带来的不确定性影响。

　　2、经营管理风险的对策

　　发行人根据“以基础设施产业为主，有限、相关、多元发展”的产业发展方针和“有进有退，有所为有所不为”的指导思想，结合河南省国有经济战略性调整，根据行业自身发展的特点，结合发行人整体发展的需要，选择有良好发展前景的项目加大投入，并通过完善投资、管理、运行、退出机制，发挥发行人投资公司的职能，实现公司的良性发展。

　　(三)与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

　　1、经济周期风险的对策

　　随着我国国民经济的持续、快速和健康发展，社会生产和生活对公路运输和电力的需求保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。投资项目所在区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

　　2、项目经营风险的对策

　　发行人已委托专业机构制定工程预算。在项目建设中，通过竞争性招标、对施工全面实施国际上通行的工程管理规则，严格执行合同，实行计划管理，控制原材料成本上升的风险。同时，发行人加大力度防止工程延期、成本上升和质量缺陷等风险。

　　发行人将加强对道路质量的监控，预估道路的损耗情况，通过预防性养护等措施来降低公路养护总成本。另外，发行人将加强燃料管理，通过建立燃料供应主渠道、降低发电煤耗等手段，控制燃料成本上升的风险。

　　3、收费政策风险的对策

　　针对收费标准的调整受政府限制而对公司收益可能造成的影响，公司将跟踪政府的政策取向，根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况等及时向相关主管部门提出收费调整的申请。同时本公司将强化内部管理，实施科学标准化管理、维护，将可控成本降低到最低，尽可能地将收费标准调整风险控制在最小范围内。

　　第十五条 　发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　一、发行人主要财务数据与指标

　　单位：万元

　　二、中国农业银行主要财务数据

　　单位：亿元

　　三、发行人2004年、2003年和2002年的合并资产负债表(见附表二)

　　四、发行人2004年、2003年和2002年的合并利润及利润分配表(见附表三)

　　五、发行人2004年、2003年和2002年的合并现金流量表(见附表四)

　　六、中国农业银行2004年、2003年和2002年的合并资产负债表(见附表五)

　　七、中国农业银行2004年、2003年和2002年的合并利润表(见附表六)

　　第十六条　　律师事务所出具的法律意见

　　发行人律师北京市众鑫律师事务所已出具《北京市众鑫律师事务所关于2006年河南省建设投资总公司企业债券发行法律意见书》(众鑫债字［2005］第002号)。北京市众鑫律师事务所认为：

　　一、发行人为依法设立、合法存续的国有企业，具备发行企业债券的主体资格。

　　二、本期企业债券业已在现阶段取得了必要的批准和授权；发行人净资产数额和本期债券发行前三年经营业绩达到发行企业债券的法定要求，符合企业债券发行的实质性条件。

　　三、本期债券的《2006年河南省建设投资总公司企业债券承销协议》内容合法、有效，并可依其条款强制执行。

　　四、本期债券的《发行章程》符合法律、法规规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，合法、有效。

　　五、本期企业债券的担保人中国农业银行河南省分行为依法设立、合法存续的主体，具备为本期企业债券提供担保的主体资格。中国农业银行河南省分行为本期企业债券出具的《担保函》真实、合法、有效。

　　六、发行人募集资金拟投入项目已获得有关部门的批准，其使用符合国家产业政策和相关法律法规的规定。

　　七、发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立至今均在法定经营范围内从事经营活动，没有超出法定业务范围从事经营活动的行为。截至法律意见书签署之日，发行人为合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。

　　结论意见：发行人本期债券属企业债券。发行人本期债券的发行符合《企业债券管理条例》等法律、法规规定的有关条件和要求，不存在法律障碍。

　　第十七条　　其他应说明的事项

　　一、税务说明

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　二、流动性安排

　　发行人拟安排本期债券在合法设立的证券交易场所交易流通，并已取得上海证券交易所和深圳证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。待本期债券发行结束后，发行人将在6个月内向有关主管部门提出交易流通申请，并争取尽快实现本期债券在相关证券交易场所交易流通。

　　三、关于发行人募集资金投向与控股上市公司产生同业竞争问题的说明

　　发行人是河南省人民政府授权的国有资产经营主体，参股的电力项目较多。发行人的主要投资企业豫能控股主要从事电力开发、电力生产经营等业务，与发行人存在相同业务关系。发行人已于1997年11月河南豫能控股股份有限公司上市时针对与豫能控股的同业竞争问题做出明确承诺：河南省建设投资总公司除通过委派董事参与股份公司的宏观管理工作外，　并不直接介入股份公司的日常经营活动。　河南省建设投资总公司保证将在今后的经营中不利用其大股东的地位进行损害股份公司利益的活动并在电力生产和销售中严格遵照和执行政府有关部门的核定电价。

　　为避免与控股上市公司豫能控股的同业竞争，发行人于2005年12月专门针对本期债券发行出具《避免同业竞争承诺函》，进一步作出承诺，“将继续支持豫能控股的持续发展，保证在今后的经营中不利用大股东的地位进行损害股份公司利益的活动并在电力生产和销售中严格遵照和执行政府有关部门的核定电价”。

　　四、备查文件

　　(一)国家发展和改革委员会对本期债券的批文；

　　(二)中诚信国际信用评估有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　(三)联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　(四)担保人为本期债券出具的担保函；

　　(五)《2006年河南省建设投资总公司企业债券发行章程》；

　　(六)发行人2004年、2003年和2002年经审计的财务报告；

　　(七)担保人2004年、2003年和2002年的财务报告；

　　(八)上海证券交易所和深圳证券交易所为本期债券发行出具的上市承诺函。

　　五、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查询上述备查文件：

　　发行人：河南省建设投资总公司

　　地址：河南省郑州市农业路东段海特大厦

　　邮政编码：450008

　　联系人：赵磊

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　主承销商：国海证券有限责任公司

　　地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层

　　邮政编码：518029

　　联系人：孙守用、祁建熹

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　此外，投资人可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2006年河南省建设投资总公司企业债券发行公告》和《2006年河南省建设投资总公司企业债券发行章程》全文：

　　河南省建设投资总公司网址：www.hnic.com.cn

　　国海证券有限责任公司网址：www.　ghzq.com.cn

　　投资者如对本发行公告或上述备查文件存在任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。