2005年上海世博有限公司世博建设债券发行公告

　　发行人：上海世博（集团）有限公司

　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　担保人：中国工商银行上海市分行

　　副主承销商：国家开发银行、中国国际金融有限公司分销商：东方证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、西南证券有限责任公司

　　债券要素

　　发行总额：人民币15亿元。

　　债券期限：7年期。

　　票面利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为4.00%。

　　还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　信用等级：AAA级。

　　债券担保：本期债券由中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　发行期限：2005年12月28日至2006年1月4日。

　　重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2005年上海世博（集团）有限公司世博建设债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　释义：

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　上海世博会、世博会：指中国2010年上海世界博览会。

　　发行人、世博集团、公司：指上海世博（集团）有限公司。

　　世博会组织者：指中国2010年上海世界博览会组织者，即上海世博会事务协调局。

　　本期债券：指总额为人民币15亿元的2005年上海世博（集团）有限公司世博建设债券，简称“05世博债”。

　　主承销商：指国泰君安证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：指中国工商银行上海市分行。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　　元：指人民币元。

　　工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

　　第一条债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2005]2549号文件批准公开发行。

　　第二条本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：上海世博（集团）有限公司

　　注册地址：上海市张扬路655号706室

　　法定代表人：戴柳

　　注册资本：人民币11.10亿元

　　联系人：宋依佳、刘宏杰

　　联系电话：021？62895767

　　传真：021？62895771

　　邮政编码：200120

　　网址：www.shanghaiexpogroup.com

　　二、承销团

　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：刘欣、罗东原、刘龙、许超、杨鹏

　　联系电话：021？62580818？176、823、237

　　传真：021？62566568

　　邮政编码：200120

　　网址：www.gtja.com.cn

　　（二）副主承销商：

　　1、国家开发银行

　　注册地址：北京市西城区阜外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：张颖

　　联系电话：010？68306971

　　传真：010？68306995

　　邮政编码：100037

　　2、中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：梁敏、邓浩

　　联系电话：021？58796226、010？65051166

　　传真：010？65058137

　　邮政编码：100040

　　（三）分销商：

　　1、东方证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东大道720号20楼

　　法定代表人：王益民

　　联系人：鲁伟铭、谢?

　　联系电话：021？50367888？1108、1112

　　传真：021？50368392

　　邮政编码：200120

　　2、联合证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

　　法定代表人：马国强

　　联系人：甘小军、周猛

　　联系电话：0755？82493978、82493862

　　传真：0755？82492077

　　邮政编码：518031

　　3、上海证券有限责任公司

　　注册地址：上海市九江路111号

　　法定代表人：蒋元真

　　联系人：卫莹、黄东东、顾海磊

　　联系电话：021？65226528、65082471、65073640

　　传真：021？65226528

　　邮政编码：200086

　　4、西南证券有限责任公司

　　注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A座22？25层

　　法定代表人：蒋晖

　　联系人：李军、赵菲

　　联系地址：北京市金融街35号国际企业大厦A座4层

　　联系电话：010？88092288

　　传真：010？88092037

　　邮政编码：400010

　　三、担保人：中国工商银行上海市分行

　　注册地址：上海市浦东大道9号

　　负责人：孙持平

　　联系人：何莉娅

　　联系电话：021？58885888？1507

　　传真：021？68499934

　　邮政编码：200120

　　四、托管人：

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：刘铁峰

　　联系电话：010？88087970

　　传真：010？88086356

　　邮政编码：100031

　　（二）二级托管人：在中央国债登记公司建立债券托管柜台系统的本期债券承销团成员

　　五、审计机构：上海万隆会计师事务所有限公司

　　注册地址：上海市迎勋路168号17楼

　　法定代表人：王晓鹏

　　联系人：胡宏

　　联系电话：021？63788398？7005

　　传真：021？63766556

　　邮政编码：200011

　　六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　注册地址：上海市杨浦区控江路1555号103室K-22

　　法定代表人：潘洪萱

　　联系人：赵雄

　　联系电话：021？63504376？803

　　传真：021？63500872

　　邮政编码：200001

　　七、发行人律师：上海市金茂律师事务所

　　住所：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层

　　法定代表人：李志强

　　联系人：李志强、仇卫新

　　联系电话：021？62495619

　　传真：021？62494026

　　邮政编码：200040

　　第三条发行概要

　　一、债券名称：2005年上海世博（集团）有限公司世博建设债券（简称“05世博债”）。

　　二、发行总额：人民币15亿元。

　　三、债券期限：7年期。

　　四、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为4.00%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍。

　　七、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　八、发行期限：5个工作日，自2005年12月28日至2006年1月4日。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2005年12月28日。

　　十、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、上海市、广东省深圳市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）、境内法人和境内非法人机构均可购买（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2005年12月28日，以后本期债券存续期内每年的12月28日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：计息期限从2005年12月28日至2012年12月27日，该期限内每年的12月28日至次年的12月27日为一个计息年度。

　　十三、付息首日：付息首日为2006年至2012年每年的12月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十四、集中付息期：自付息首日起的20个工作日。

　　十五、兑付首日：兑付首日为2012年12月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日。

　　十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

　　十八、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　十九、债券担保：本期债券由中国工商银行上海市分行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十、承销方式：本期债券由国泰君安证券股份有限公司担任主承销商的承销团，以余额包销的方式承销。

　　二十一、上市安排：本期债券发行结束后6个月内，发行人将向上海证券交易所提出本期债券上市申请，经核准后挂牌上市。

　　二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　第四条发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　企业名称：上海世博（集团）有限公司

　　注册地址：上海市张扬路655号706室

　　注册资本：人民币11.10亿元

　　法定代表人：戴柳

　　办公地址：上海市延安中路837号

　　邮政编码：200040

　　网址：www.shanghaiexpogroup.com

　　经营范围：服务贸易，房地产开发经营及物业管理，国内贸易（除专项规定），电脑信息技术，组织办展期间的技术交流和贸易洽谈，会务接待，举办和接待各类展览，展览场所租赁经营，收集分发展览会信息、样本、技术资料，商务咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　二、发行人基本情况

　　发行人由上海市国有资产监督管理委员会、上海国有资产经营有限公司、上海文化广播影视集团、上海市国际贸易促进委员会共同出资成立。上海市政府委托世博会组织者对发行人实施监督管理。

　　发行人通过控股、参股等市场化运作方式从事经营活动，形成了以人力资源、会展、广告、贸易、物流为主要业务的企业集团。发行人受世博会组织者委托，完成下列工作：负责筹集除政府投资以外的办博资金；负责建造主题馆、会议中心和演艺中心等公共活动设施；负责世博村的建造和运营管理；负责园区内服务设施的建造；负责为组织者提供办展所需的人力资源、建馆和布展、场馆物业管理等方面的服务；以及根据参展者的意愿，遵循市场运作规则，为参展者提供办展所需的非垄断的人力资源、建馆和布展、场馆物业管理等方面的服务。

　　发行人注册资本为人民币11.10亿元。2005年8月，上海市国有资产监督管理委员会将其持有的上海展览中心49%的权益（评估值为20.18亿元）注入发行人。截止2005年8月末，发行人的总资产为72.95亿元，负债总额为33.69亿元，股东权益为36.43亿元。2005年1至8月发行人实现主营业务收入53.27亿元，实现净利润1.11亿元。

　　第五条担保人简况

　　本期债券由中国工商银行授权中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国工商银行成立于1984年。目前，该银行拥有约1亿个人客户和810万法人客户，拥有近2万个营业网点和38万名员工，在全球各主要国际金融中心设有89家境外分支机构。

　　截止2004年底，中国工商银行总资产为56，705.21亿元，所有者权益为1，629.83亿元；2004年度实现营业收入1，266.90亿元，实现净利润23.11亿元。

　　中国工商银行上海市分行是中国工商银行的分支机构，截止2004年底，中国工商银行上海市分行总资产为4，298.72亿元，2004年利润总额为45.63亿元。

　　二、担保函主要内容

　　中国工商银行上海市分行为本期债券出具了担保函，该担保函主要内容如下：

　　（一）保证的方式：连带责任保证。

　　（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　第六条承销方式

　　本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商国家开发银行和中国国际金融有限公司，以及分销商东方证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、上海证券有限责任公司和西南证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。

　　第七条信用评级

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的资信等级为AAA级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为：

　　1、世博集团是经上海市人民政府批准，接受世博会组织者的委托，参与世博园区和世博村建设、世博村的运营管理、世博会的筹备、为参展者提供办展服务的投资、控股公司。

　　2、世博集团具有较完善的法人治理结构，在各方面保持着应有的独立性。公司对各项业务按照“集中决策、分散经营”的原则，推行集团化集中管理的管理模式，不断加强对各项业务的制度化管理，尤其注重资金管理和有效监控，从而使经营管理各环节的资金风险基本得到控制。

　　3、世博集团是世博会举办工作的主要参与者之一，世博会的成功举办，体现了良好的综合效益，因此得到政府的有力支持。

　　4、世博集团自有资本实力较为雄厚，债务的保障程度高，财务风险较小。公司资产流动性一般，但货币资金储备充裕，实际偿债能力强。公司主营业务突出，经营效益逐年增加，具有较好的成长性。公司经营性现金流量较为稳定，具有较高的抵偿流动负债的能力。

　　5、世博集团计划将本次拟发行的15亿元人民币世博建设债券所募集的资金全部用于上海世博会主体工程建设，符合国家政策。公司在本期债券存续期间累计的现金净流入量能基本保证本期债券的到期还本付息。政府财政支持有力地提高了本期债券的安全性。而且，本期债券由中国工商银行授权中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销的连带责任担保。所以，本期债券的安全性高，违约风险小。

　　第八条认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（www.chinabond.com.cn）或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照有关法律、法规的规定进行债券的转让、挂失和质押。

　　第九条债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、上海市、广东省深圳市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）、境内法人和境内非法人机构均可购买（国家法律、法规禁止购买者除外）。具体发行网点见附表一。

　　第十条认购人承诺

　　认购本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本发行公告和《2005年上海世博（集团）有限公司世博建设债券发行章程》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、如果本期债券在合法证券交易场所交易流通的申请获得批准，除非国家法律、法规有不同规定或投资者提出书面异议，则投资者同意将其持有的本期债券转托管到相应债券托管机构，而发行人无需另行取得投资者的同意。

　　第十一条债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2006年至2012年每年的12月28日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第一个工作日。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）本期债券的利息支付通过相应债券托管人和相关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为2012年12月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。集中兑付期为兑付首日起20个工作日。

　　（二）本期债券本金的兑付由相应债券托管人和相关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人无已发行未兑付的企业债券。发行人及其控股公司未发行过可转换公司债券及短期融资券。

　　第十三条募集资金用途

　　本期债券募集资金15亿元全部用于上海世博会主体工程建设项目。

　　上海世博会经国务院批准申请，2002年12月3日在国际展览局第132次成员国代表会议表决通过，由中国政府于2010年在上海举办。2010年上海世博会建设规划方案已经国务院批准，选址位于上海市中心区卢浦大桥和南浦大桥之间的黄浦江两岸滨水区域。世博园区规划范围为5.28平方公里，其中浦东为3.93平方公里、浦西为1.35平方公里。

　　上海世博会主体工程建设项目包括主题馆、中国馆等各类展馆建设，建筑面积约80万平方米；各类展馆的配套设施建设，包括会议中心、新闻中心、表演中心、文化娱乐、餐饮购物等，建筑面积约40万平方米；世博村建设，建筑面积约30万平方米；其他各类配套设施建设，建筑面积约50万平方米。该项目计划总投资为人民币180亿元。

　　第十四条风险与对策

　　投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本发行公告中披露的其他有关信息。

　　一、风险因素

　　（一）与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　国际、国内宏观经济环境变化和国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如市场环境变化等不可控因素对发行人经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按时足额兑付。

　　3、流动性风险

　　尽管发行人将积极争取本期债券上市交易，但具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券在证券交易场所有活跃的交易。

　　（二）与发行人业务相关的风险

　　1、经营管理风险

　　发行人是在上海市国有资产监督管理委员会原有的服务业资产的基础上组建的，业务类别较多，子公司间的层次较为复杂。如不能合理整合公司资源，有效发展各主导产业，则发行人的盈利能力可能受到不利影响。

　　2、行业政策变动的风险

　　发行人经营范围包括人力资源、会展、广告、贸易、物流等行业，这些行业的经营受到国家法律、政策等因素的影响，这些因素未来的变化可能会对发行人业务或盈利造成不利影响。

　　3、行业竞争加剧的风险

　　发行人从事的主要业务都属于竞争较为充分的行业，如不能有效建立和发展自身的优势地位，则在激烈的市场竞争中将面临利润率下降、客户流失等风险，并对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险

　　1、项目建设风险

　　本期债券募集资金将用于上海世博会主体工程建设项目，项目建设内容较多，部分施工技术难度相对较大。如果在施工过程中出现疏漏或差错，则可能会影响项目进度和项目质量，并可能对发行人未来盈利能力产生负面影响。

　　2、项目运营风险

　　本期债券募集资金建设项目将用于上海世博会的举办，该项目的运营依赖于上海世博会举办的实际情况。如果上海世博会的运营活动没有达到预期的效果，则本期债券募集资金建设项目的营运收入将受到影响。

　　二、风险对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市交易，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　　2、兑付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足。发行人将进一步提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。发行人作为上海世博会建设的承担者之一，将得到较大力度的政府支持。此外，本期债券由中国工商银行上海市分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

　　3、流动性风险的对策

　　发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的承诺函。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二）与发行人业务相关的风险对策

　　1、经营管理风险的对策

　　发行人对各项业务实行板块化管理，有效集中和发展各板块的优势品牌和业务。同时，发行人积极进行公司资源的整合重组，聘请了国际知名的顾问公司协助进行战略规划设计，并认真落实，力争形成更为先进的现代服务业企业集团的业务构架。

　　2、行业政策变动风险的对策

　　发行人将积极关注经营范围内的各行业及监管政策信息，准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

　　3、行业竞争加剧风险的对策

　　发行人将加强资产组合管理，进一步清晰各业务板块的战略定位，提高经营效率和投资回报率，提升各项业务的行业地位，争取成为相关行业的领导者，最终提升公司的整体竞争实力和盈利能力。

　　（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策

　　1、项目建设风险的对策

　　本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。

　　2、项目运营风险的对策

　　上海世博会受到国务院和上海市人民政府的高度重视，并为筹办世博会建立了完善的组织体系，该组织体系的统一部署和领导为上海世博会的举办达到预期目标提供了最强有力的保障。发行人将积极做好世博会组织者所委托的各项工作，包括本期债券投资项目的运营。

　　本期债券投资项目的规划设计贯彻了勤俭办博的指导原则，充分利用或改造现有建筑及相关设施，以缩小投资规模；充分考虑了有关设施在世博会后的后续利用，提高其使用价值。另外，世博会建设资金的运用将受到世博会组织者的统一监控。上述措施将提高本期债券投资项目在经济上的可行性，降低运营风险。

　　第十五条发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　一、发行人2002？2004年及2005年1？8月主要财务数据与指标

　　单位：人民币万元

　　二、中国工商银行2002？2004年主要财务数据与指标

　　单位：人民币亿元

　　三、中国工商银行上海市分行2002？2004年主要财务数据与指标

　　单位：人民币亿元

　　四、发行人2002？2004年及2005年1？8月经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表（见附表二、三、四）

　　五、中国工商银行2002？2004年经审计的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表（见附表五、六、七）

　　六、中国工商银行上海市分行2002？2004年资产负债表和利润表（见附表八、九）

　　第十六条律师事务所出具的法律意见

　　发行人聘请了上海市金茂律师事务所作为本期债券发行工作的律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《上海市金茂律师事务所关于上海世博（集团）有限公司发行“2005年上海世博（集团）有限公司世博建设债券”法律意见书》，认为：

　　1、发行人系依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，具有发行本期公司债券的主体资格。

　　2、发行人已经取得本期公司债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　3、发行人申请公开发行本期公司债券，已满足《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）所规定的发行公司债券必备之实质条件。

　　4、发行人系以上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司为主体组建而成，发行人在上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司全部资产基础上对该等资产继续经营管理，该等资产存续超过三年，因此发行人的业绩可连续计算；根据《审计报告》，发行人2002年、2003年及2004年汇总后的业绩为三年连续盈利，符合《公司法》、《条例》和《通知》的相关规定。

　　5、发行人本期公司债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

　　6、担保人为发行人本期公司债券发行提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》、《条例》、《通知》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行。

　　7、发行人本期公司债券发行的《发行章程》在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。

　　8、主承销商具备担任本期公司债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的《承销协议》对发行人、主承销商的权利义务作了明确规定，本期公司债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　9、发行人本期公司债券发行的申报材料关于本期公司债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。

　　综上，发行人具备了《公司法》、《条例》、《通知》等相关法律、法规规定的发行公司债券的主体资格和各项实质条件。

　　第十七条其他应说明的事项

　　一、上市承诺

　　本公司已就本期债券的上市事宜取得了上海证券交易所出具的上市承诺函，债券发行结束后6个月内本公司将尽快办理本期债券上市交易的申请工作。

　　二、债券利息收入所得税

　　根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。

　　三、备查文件

　　1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　　2、《2005年上海世博（集团）有限公司世博建设债券发行章程》；

　　3、《2005年上海世博（集团）有限公司世博建设债券募集说明书》；

　　4、发行人2002？2004年及2005年1？8月经审计的财务报告；

　　5、中国工商银行2002？2004年经审计的财务报告；

　　6、中国工商银行上海市分行2002？2004年财务报表；

　　7、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　8、中国工商银行上海市分行为本期债券出具的担保函；

　　9、上海市金茂律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　10、上海证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。

　　四、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　1、上海世博（集团）有限公司

　　地址：上海市延安中路837号

　　联系人：宋依佳、刘宏杰

　　电话：021？62895767

　　传真：021？62895771

　　邮政编码：200040

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市延平路135号

　　联系人：刘欣、罗东原、刘龙、许超、杨鹏

　　电话：021？62580818？176、823、237

　　传真：021？62566568

　　邮政编码：200042

　　附表一：

　　2005年上海世博（集团）有限公司世博建设债券发行网点表

　　说明：表中标记*号的发行网点可向社会公开零售，其他发行网点仅对机构销售。

　　附表二：

　　发行人2002？2004年以及截止2005年8月31日经审计的合并资产负债表

　　单位：人民币千元

　　(下转A7版)