2005年上海城市建设债券发行公告

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　主承销商

　　国家开发银行 申银万国证券股份有限公司

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2005年上海城市建设债券(“本期债券”)的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门批准的《2005年上海城市建设债券发行章程》内容相一致，并且在做出一切必要及合理的查询后，确认截至本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主管部门对本期债券发行所做的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　释义：

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　公司、上海城投、发行人：指上海市城市建设投资开发总公司。

　　本期债券：指发行人发行的总额为30亿元人民币、品种分为10年期和15年期的2005年上海城市建设债券，其中10年期固定利率债券20亿元，15年期固定利率债券10亿元。

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：指国家开发银行。

　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

　　主承销商：指在本期债券发行及存续期限内对国家开发银行、申银万国证券股份有限公司两方的总称。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2005］1322号文件和上海市发展和改革委员会沪发改调［2005］022号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：上海市城市建设投资开发总公司

　　注册地址：上海市浦东南路500号

　　法定代表人：高国富

　　注册资本：204.06亿元人民币

　　联系人：王岚、虞璐

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200120

　　二、承销团

　　(一)主承销商

　　1、国家开发银行

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：柳一、韩霜月、汪海东

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100037

　　2、申银万国证券股份有限公司

　　注册地址：上海市常熟路171号

　　法定代表人：王明权

　　联系人：苏罡、王俭保、黄维炜

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200031

　　(二)副主承销商

　　1、中银国际证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系人：赵辉、杨宏慧

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200121

　　2、中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：汪建熙

　　联系人：邓浩、周学韬

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100004

　　3、新华信托投资股份有限公司

　　注册地址：重庆市渝中区临江路69号

　　法定代表人：张小铁

　　联系人：王捷、廖敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100738

　　4、华西证券有限责任公司

　　注册地址：四川省成都市陕西街239号

　　法定代表人：张慎修

　　联系人：孙强

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100089

　　5、金元证券有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼

　　法定代表人：郑辉

　　联系人：吴宝利、崔建民

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：518038

　　(三)分销商

　　1、爱建证券有限责任公司

　　注册地址：上海市复兴东路673号

　　法定代表人：徐宜阳

　　联系人：余叶青、白玉

　　电话：[phone]/222

　　传真：[phone]

　　邮编：200010

　　2、上海证券有限责任公司

　　注册地址：上海市九江路111号

　　法定代表人：蒋元真

　　联系人：卫莹、蒋文权、顾海磊

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200031

　　3、东方证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东大道720号20楼

　　法定代表人：王益民

　　联系人：李敬湖、鲁伟铭、徐敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200120

　　4、国海证券有限责任公司

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　法定代表人：张雅锋

　　联系人：孙守用、祁建熹

　　电话：[phone]/5987

　　传真：[phone]

　　邮编：518029

　　5、长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　法定代表人：李格平

　　联系人：熊心纯、吕洁

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200121

　　6、民生证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳门外大街16号

　　法定代表人：岳献春

　　联系人：邢欣、赵锦燕

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100020

　　7、宏源证券股份有限公司

　　注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路2号

　　法定代表人：高冠红

　　联系人：樊玮娜、温泉

　　电话：[phone]/6206

　　传真：[phone]

　　邮编：830002

　　8、渤海证券有限责任公司

　　注册地址：天津市天津经济技术开发区第一大街29号

　　法定代表人：张志军

　　联系人：柳春雷、宋宏宇、常娜娜

　　电话：[phone]/1139

　　传真：[phone]

　　邮编：300061

　　9、广发证券股份有限公司

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心1026楼264室

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：陈艺红、温润泽

　　电话：[phone]-1866

　　传真：[phone]

　　邮编：510075

　　三、担保人：国家开发银行

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系人：劳晓明

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100037

　　四、托管人

　　1、总托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：孙凌志

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100032

　　2、二级托管人：承销团全体成员

　　五、审计机构：上海众华沪银会计师事务所

　　注册地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

　　法定代表人：林东模

　　联系人：李文祥

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200001

　　六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　　法定代表人：潘洪萱

　　联系人：刘晓华、王俊杰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200093

　　七、发行人律师：上海市汇达丰律师事务所

　　注册地址：上海市天目中路380号7楼

　　负责人：戴建国

　　经办律师：丁启伟、张莉莉

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200070

　　第三条 发行概要

　　1、债券名称：2005年上海城市建设债券(简称“05沪建设债”)。

　　2、发行总额：30亿元人民币，包括10年期固定利率债券20亿元和15年期固定利率债券10亿元。

　　3、债券品种：包括10年期固定利率债券和15年期固定利率债券两个品种。

　　4、债券利率：本期10年期固定利率债券票面年利率为4.98%，在债券存续期内固定不变。本期15年期固定利率债券票面年利率为5.18%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　5、债券担保：由国家开发银行提供无条件不可撤销的连带责任担保。

　　6、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　7、债券形式：采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　8、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必须是1000元的整数倍。

　　9、发行期限：10个工作日，自2005年7月27日起，至2005年8月9日止。

　　10、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2005年7月27日。

　　11、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在上海市设置的零售营业网点公开发售，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人和非法人机构(国家法律法规禁止购买者除外)均可购买。

　　12、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月27日为该计息年度的起息日。

　　13、计息期限：本期10年期固定利率债券计息期限自2005年7月27日起，至2015年7月26日止；本期15年期固定利率债券计息期限自2005年7月27日起，至2020年7月26日止。

　　14、付息首日：2006年至2020年每年的7月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)。

　　15、集中付息期限：自付息首日起20个工作日。

　　16、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　17、兑付首日：本期10年期固定利率债券兑付首日为2015年7月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)；本期15年期固定利率债券兑付首日为2020年7月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)。

　　18、集中兑付期限：自兑付首日起20个工作日。

　　19、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

　　20、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　21、特别说明：发行人聘请国家开发银行和申银万国证券股份有限公司作为本期债券的联合主承销商，共同负责发行方案确定、发行准备、承销团的组织，以及债券存续期内信息披露、付息、兑付、上市等相关工作。国家开发银行负责本期债券募集款项的收付工作，申银万国协助。由于国家开发银行同时担任本期债券担保人，为有效保护本期债券投资者利益，当本期债券的发行人不履行其在本期债券项下的偿债义务时，国家开发银行和申银万国证券股份有限公司协助或代理投资者向发行人行使债务追偿权；当本期债券的担保人不履行其在本期债券项下的担保义务时，申银万国证券股份有限公司协助或代理投资者向发行人和/或担保人行使债务追偿权。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　名称：上海市城市建设投资开发总公司

　　注册地址：上海市浦东南路500号

　　法定代表人：高国富

　　注册资本：204.06亿元人民币

　　二、发行人基本情况

　　上海市城市建设投资开发总公司是经上海市人民政府批准成立，是主要从事城建资金和维护资金筹措和管理的专业投资控股公司，隶属于上海市国有资产监督管理委员会。公司成立于1992年7月21日，注册资本204.06亿元人民币。

　　公司主要经营范围包括：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资等。目前公司已经形成路桥、水务、交通、环境和置业五大主业板块。

　　公司自1992年成立以来，相继完成了杨浦大桥、南浦大桥、内环高架道路、南北高架道路、地铁一号线、地铁二号线、合流污水综合治理等四十多项基础设施的建设任务，为上海市的城市建设筹措了1300多亿元资金。

　　截止2004年12月31日止，公司资产总额1282.53亿元，净资产535.48亿元，资产负债率53.65%。2004年度公司实现利润总额14.18亿元，净利润7.19亿元。

　　公司下属控股子公司包括上海城投置地有限公司、上海中环线建设发展有限公司、上海沪洋高速公路发展有限公司、上海城投环境投资有限公司、上海水务资产经营发展有限公司、上海交通投资(集团)有限公司等19家。其中上海交通投资(集团)有限公司目前拥有上海巴士实业(集团)股份有限公司(简称“巴士股份”，1996年沪市A股上市，股票代码：600741)的控股权；上海水务资产经营发展有限公司拥有上海原水股份有限公司(简称“原水股份”，1993年沪市A股上市，股票代码：600649)的控股权。截止2004年12月31日止，巴士股份资产总额55.08亿元，净资产17.45亿元，2004年度实现净利润1.60亿元；截止2004年12月31日止，原水股份资产总额63.05亿元，净资产57.86亿元，2004年度实现净利润4.33亿元。

　　第五条 担保人简况

　　一、担保情况

　　国家开发银行为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任担保。

　　二、担保人基本情况

　　国家开发银行是1994年经国务院批准成立的政策性银行，注册资本金500亿元。国家开发银行的业务范围包括：向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大中型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款的评审、咨询和担保业务；外汇贷款业务；承销有信贷业务关系的企业债券及经中国人民银行批准的其他业务等。

　　截止2004年底，国家开发银行资产总额为15744.82亿元，负债总额为14670.09亿元。2004年实现税前利润252.97亿元，净利润174.09亿元；当期本息回收率99.77%；不良贷款率1.21%；风险准备金对不良贷款覆盖率285%；资本充足率10.50%。

　　三、担保函主要内容

　　国家开发银行为本期债券出具了无条件不可撤销的连带责任保证的担保函，该担保函主要内容如下：

　　(1)担保的方式：连带责任保证。

　　(2)担保范围：本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　(3)担保的期间：从本期债券到期之日起二年。本期债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　(4)担保责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商国家开发银行和申银万国证券股份有限公司，副主承销商中银国际证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、新华信托投资股份有限公司、华西证券有限责任公司、金元证券有限责任公司，以及分销商爱建证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、长江巴黎百富勤证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、渤海证券有限责任公司、广发证券股份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。

　　第七条 信用评级

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。主要评级观点如下：

　　一、上海城投健全的法人治理结构，较为完善的内部管理制度，以及高度的集中管理模式，尤其是对资金的集中管理和有效监控，使得经营管理各环节的主要风险基本得到控制。

　　二、上海城投自有资本实力雄厚，财务结构较为合理，且充足的货币资金和良好的财务弹性，为保持较好的流动性提供了保障。

　　三、本次债券发行筹集资金投入的项目均为上海重点城市基础设施项目，上海市政府对城市基础设施建设的支持将为本期债券的还本付息提供较强的保障。

　　四、国家开发银行为本次债券提供无条件全额不可撤销连带责任担保，对本期债券的偿还提供了极强的保障。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)或在本期债券承销商的发行网点和营业网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团设置的发行网点和在上海市设置的零售营业网点公开发售，具体发行网点见附表一。

　　第十条 投资者承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　1、投资者接受本发行公告和《2005年上海城市建设债券发行章程》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　2、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　3、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　4、如果本期债券上市交易的申请获得批准，除非国家法律法规有不同规定或投资者提出书面异议，则投资者同意将其持有的本期债券转托管到有关证券登记公司，而发行人无需另行取得投资者的同意；

　　5、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人)在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

　　(1)本期债券发行与上市(如已上市)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　(2)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　(3)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　(4)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　(5)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　(一)本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2006年至2020年每年的7月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过中国证券登记公司和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　(三)根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　(一)本期债券到期一次还本。本期10年期固定利率债券本金兑付首日为2015年7月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)；本期15年期固定利率债券本金兑付首日为2020年7月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)。集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

　　(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过中国证券登记公司和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　发行人自1992年成立以来，共发行了13期债券，累计发行总额71亿元，其中：浦东建设债券45亿元(1992年至2000年每年发行一期，共发行9期，每期发行规模5亿元)；城市建设债券26亿元(1997年5亿元，1998年11亿元，1999年10亿元)。截止2005年4月30日，发行人未有还本付息违约记录，已发行尚未兑付债券余额18亿元，其余已发行债券均已按期完成本息全额兑付。已发行尚未兑付债券详细情况如下：

　　截止2005年6月30日，发行人下属子公司及所控股的上市公司未有发行企业债券和可转换公司债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本期债券募集资金全部用于老港生活垃圾卫生填埋场四期、苏州河环境综合整治二期等城市环境治理项目和中环线城市主干道路建设项目。以上项目已经有权部门批准建设。

　　一、上海老港生活垃圾卫生填埋场四期工程和苏州河环境综合整治二期工程等城市环境治理项目，总投资规模47.36亿元。其中，老港生活垃圾卫生填埋场四期工程投资规模9.66亿元，工程主要内容包括新建4个填埋库区及附属设施、新建水平与垂直相结合的防渗系统、改造现有两套渗沥液处理系统。苏州河环境综合整治二期工程投资规模37.7亿元，工程主要内容包括苏州河沿岸市政泵站排江量削减工程、苏州河中下游水系截污工程、苏州河上游地区污水处理系统工程、苏州河河口水闸建设工程、苏州河梦清园二期工程、市容环卫建设项目、西藏路桥改建工程等子项目。

　　二、中环线城市主干道路建设项目。工程主线全长约38.2公里，包括中环南段(浦西部分)、中环西段、中环北段和中环东段(浦西部分)。项目总投资规模为139.93亿元。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素。

　　一、风险

　　(一)与债券有关的风险

　　1、利率风险

　　在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变动的可能性。利率的变动会对本期债券的投资价值及收益产生一定的影响。

　　2、兑付风险

　　由于城市基础设施建设项目的建设周期和赢利周期比较长，项目本身产生的现金流可能无法完全支付本期债券本息。或者由于不能控制的政策、市场因素致使发行人经营状况、财务状况发生重大变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券按期兑付。

　　3、流动性风险

　　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在国家批准的交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　(二)与发行人有关的风险

　　1、经济周期风险

　　城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　　2、设施收费的政策性风险

　　城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制，由于收费标准及其调整均由市人大、市物价局等有关部门召开价格听证会确定，因此，该收费标准能否随物价的上涨而及时调整将在很大程度上影响项目的经济效益。

　　3、公司运营的政策性风险

　　发行人在进行市场化经营，实现经济效益的同时，承担着部分社会职能，仍然受到政策约束，这种情况将对公司正常的业务收益产生一定的影响。

　　4、募集资金投向项目风险

　　本次发行筹集资金投向项目均属城市基础设施建设项目，该类型项目在建设和经营过程所涉及的风险主要包括：

　　(1)原材料价格风险：城市基础设施建设所需要的原材料成本占工程建设总成本的绝大部分，如原材料价格异常上涨将导致施工总成本的大幅上升。

　　(2)施工风险：城市基础设施建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格，如果在管理和技术上出现重大失误，可能对整个工程的质量和效益产生重大影响。

　　(3)自然条件风险：城市基础设施建设涉及的范围较广，受施工地点的地质状况等自然条件的影响较大，进而影响施工进度和工程成本。

　　二、对策

　　(一)与债券有关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　发行人已就本期债券上市事宜取得了上海证券交易所的上市承诺函。本期债券拟在发行结束后6个月内申请在国家批准的交易场所上市交易，如获得批准上市，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、兑付风险的对策

　　发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

　　此外，本期债券由国家开发银行提供不可撤销的连带责任担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。

　　3、流动性风险的对策

　　发行人已获得上海证券交易所出具的承诺函。主承销商将积极配合发行人继续与有关部门磋商，争取能够顺利获得审批，使本期债券发行结束后早日上市，为投资者拓宽债券转让的渠道；另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　(二)与发行人相关的风险的对策

　　1、经济周期风险的对策

　　发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

　　2、设施收费的政策性风险的对策

　　与其他国内城市以及国际大都市相比，上海市目前的城市基础设施的收费处于较低的水平。发行人将研究提出合理的城市基础设施收费征收标准(如公交、供水、排污等等)调整建议，并加强与上海市政府有关部门的沟通，争取加快上海城市基础设施企业的市场化进程，提高企业整体运营效率。

　　3、公司运营的政策性风险的对策

　　为补偿发行人由于承担社会职能造成的经营收入的损失，上海市人民政府自公司成立起每年向发行人拨付一定金额的财政补贴。发行人将积极加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入。

　　4、募集资金投向项目风险的对策

　　发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别采取了事前建立重大市政建设项目备选库、财务监理制、工程审价制等措施控制项目的成本和资金的流程。另外，对于项目整体的管理，发行人采用了项目法人制和代建制的项目管理方式，从而使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。

　　第十五条 发行人与担保人2002年、2003年和2004年经审计的财务数据与指标

　　一、发行人最近三年主要财务数据和指标

　　单位：亿元

　　二、经审计的发行人最近三年财务报表(见附表二、三、四)

　　三、担保人最近三年主要财务数据和指标

　　单位：亿元

　　四、经审计的担保人最近三年财务报表(见附表五、六、七、八)

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　发行人聘请上海市汇达丰律师事务所为本期债券发行律师。上海市汇达丰律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

　　1、发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备发行企业债券的主体资格。

　　2、发行人近三年会计年度连续盈利，累计发行债券总额未超过发行人净资产的40%，具备本期企业债券发行的实质性条件。

　　3、本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

　　4、本期债券的利率水平符合《企业债券管理条例》的有关规定。

　　5、担保人为本期债券提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行。

　　6、本期债券发行申请文件真实、合法、合规、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　7、发行人具备了《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

　　第十七条 其他应说明事项

　　1、税务说明：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　2、上市安排：发行人已就本期债券上市事宜取得了上海证券交易所的上市承诺函。本期债券发行结束6个月内，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所挂牌上市。

　　3、本期债券募集资金投向中的苏州河综合治理二期工程项目，与发行人下属子公司控股的原水股份所运营的上海合流污水处理一期工程项目不在同一区域，不构成同业竞争。

　　4、备查文件：

　　(1)国家有关部门对本期债券公开发行的批文；

　　(2)《2005年上海城市建设债券发行章程》；

　　(3)发行人2002年、2003年和2004年经审计的财务报表；

　　(4)担保人2002年、2003年和2004年经审计的财务报表；

　　(5)上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告摘要；

　　(6)国家开发银行为本期债券出具的担保函；

　　(7)上海市汇达丰律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　　5、查询地址：

　　投资者可在本期债券发行期限内到以下地点查询上述备查文件：

　　(1)上海市城市建设投资开发总公司

　　地址：上海市浦东南路500号

　　邮编：200120

　　联系人：王岚、虞璐

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(2)国家开发银行

　　地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　　邮编：100037

　　联系人：柳一、韩霜月、汪海东

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(3)申银万国证券股份有限公司

　　地址：上海市常熟路171号

　　邮编：200031

　　联系人：苏罡、王俭保、黄维炜

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]